[年报]成都华微(688709):成都华微电子科技股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:成都华微:成都华微电子科技股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 成都华微电子科技股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露监管问询 函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成都华微”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于成都华微电子科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0305号，以下简称“问询函”）。公司对上述问询函提到的问题高度重视，公司与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“会计师”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“持续督导机构”或“华泰证券”）对问询函所涉及的问题进行了审慎核查，现就相关问题回复如下： 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《成都华微电子科技股份有限公司2025年年度报告》一致。 问题1、关于业绩预告及快报更正。公司2026年4月披露《2025年度业绩快报暨业绩预告更正公告》称，公司在披露2025年年度业绩预告和业绩快报阶段，年度审计工作尚未全面展开；随着年度财务审计工作逐步推进，个别客户需要重新协商交易流程，基于审慎性原则与专业判断，审慎核实部分收入确认、成本核算等事项，并对本次业绩预告和业绩快报披露的财务数据金额进行相应调整。 2025年公司更正后营业收入7.60亿元，较更正前减少0.93亿元，减幅为10.89%；实现归母净利润1.54亿元，较更正前减少0.82亿元，减幅为34.72%；扣非后归母净利润1.19亿元，较更正前减少0.82亿元，减幅为40.62%。 请公司：（1）结合调减营业收入对应的合同主要条款及实际执行情况，说明相关业务的交易对手方及终端客户、交易金额、产品类型，客户接洽、合同签订及产品交付的过程及时点、收入确认的时点及依据，并说明调减收入的具体原因；（2）补充截至目前“重新协商交易流程”的具体进展，说明相关交易是否具有商业实质，以前年度或同类业务其它合同是否存在应调减未调减的情形；（3）说明针对本次业绩预告及快报更正所涉事项，公司开展的工作，并说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司审计委员会、内审机构等有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施。 公司回复： 一、结合调减营业收入对应的合同主要条款及实际执行情况，说明相关业务的交易对手方及终端客户、交易金额、产品类型，客户接洽、合同签订及产品交付的过程及时点、收入确认的时点及依据，并说明调减收入的具体原因。 2025年6月，公司与中间商客户A（作为中间商）及终端客户B开始接洽，并于2025年9月签订了《采购框架协议》和《采购订单》，含税金额为10,500.00万元，不含税金额为9,292.03万元，合同主要条款如下：
相关产品，客户A同步向客户B交付了该等产品。产品实物流及确认收入具体明细如下： 单位：片、万元
2026年4月8日，公司首次接到客户A的通知，因其内部管理的相关要求发生调整，对于与公司签订的《采购订单》这一类中间商业务需要进行严格控制和整改，明确继续履行合同的后续约定条款存在极大困难，需要与公司进一步协商该项合同后续的执行变更安排。公司经过仔细研判和分析，并及时与负责年度审计工作的注册会计师进行沟通后一致认为：该合同因客户A继续履约存在严重困难，已发生重大变化，该合同的收入确认很大可能发生不能收款等无法继续履约的情况，已经不能符合《企业会计准则第14号—收入》之“第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入之（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”这一收入确认前提条件，基于谨慎性考虑并本着实事求是的原则，公司对该笔营业收入调减了9,292.03万元。 二、补充截至目前“重新协商交易流程”的具体进展，说明相关交易是否具有商业实质，以前年度或同类业务其它合同是否存在应调减未调减的情形。 公司于2026年4月13日收到客户A的书面通知，要求就解除合同进行协商，公司与客户A和终端客户三方经过友好协商后签订了《合作终止协议》。公司经与终端客户协商后达成一致，就已在终端客户产线使用的1,004只产品通过另寻中间合作商的方式，重新签订供货合同，并按照原合同价格进行结算和付款；目前已由客户C作为中间商与公司就相关产品重新签订采购订单，其亦与客户B就相关产品签订了销售订单，公司已取得验收单并同时确认了产品销售收入621.95万元。尚未在终端客户产线使用的13,996只产品已暂由公司相关人员取回；公司在原合同终止后即刻启动与终端客户磋商程序，协商调整供货合作方案，目前尚处于磋商阶段；公司已指定专人跟进洽谈进度，积极推动商业谈判和内部审批、合同签署等相关程序；同时，公司根据业务发展规划继续推广相关产品，以增强该产品的市场影响力，增加意向订单，降低上述突发事件给公司带来的短期经营影响。 经了解，终端客户将公司芯片用于客户自研的相关测试设备，用于电子设备的性能测试；终端客户聚焦电子测量、工业测控硬件开发；对数据采集板、信号测量板、运动控制板开发有丰富的经验，符合其主营业务及公司提供的相关芯片的功能定位。该客户与电子设备领域的制造商合作密切，具备大量使用高速ADC产品的需求；公司产品的交付是基于终端客户所提出的订单需求，具备商业实质。 经自查，以前年度至本回复出具日未发生其他通过第三方主体向终端客户提供产品的业务，不存在已确认的收入应调减未调减的情形。 公司将持续跟踪后续合作洽谈动态，并按照上市规则披露相关进展，充分保障投资者知情权；同时提示投资者，本次商务谈判存在条款无法达成一致、签约时间持续延后的经营不确定性风险。 三、说明针对本次业绩预告及快报更正所涉事项，公司开展的工作，并说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司审计委员会、内审机构等有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施。 针对本次业绩预告及快报更正所涉事项，公司高度重视，对涉及的部门和人员加强业务培训和教育，对提交的确认收入相关流程进行认真梳理、自查和提出改进建议，并对相关责任人予以追责。 公司进一步针对性地完善内控流程，在后续收入确认流程中增加市场部片区及负责人的审核确认环节，对于存在客户为贸易商的情况必须根据终端客户资信判断是否合同具备履约条件；同时财务部、审计法务部等相关职能部门主动对市场订单进行了解和必要的核实，加大督促和审核力度，加强对合同执行层面的管理。后续在业绩预告、业绩快报数据确认方面，将更加审慎地开展相关工作，加强内部控制审核力度，进一步增强和确保数据的真实性和完整性；公司于2026年4月发布《规章制度汇编》，梳理内部管理权责，规范事项操作流程，完善财务会计制度、内部控制制度以加强风险防范，努力将问题消除在萌芽状态；加强业财融合，切实提升公司内部控制水平和上市公司治理水平。公司审计委员会对该事件进行了专题讨论，要求公司经营班子持续做好内控管理，强化风险意识，对颁布的《规章制度汇编》应根据实际情况及时修订和完善，确保规范管理和运营；重构业绩预告、业绩快报的编制、复核、审批全流程管控机制，建立“业务部门初审+财务部门核算复审+信息披露部门合规审核+审计委员会把关”的四级审核体系；细化业绩测算依据、数据来源、预估假设、风险参数的审核规范，防止类似事件再次发生。 持续督导机构核查： 一、核查过程及程序 1、访谈公司管理层、财务部门负责人，了解公司与客户A签订的ADC芯片《采购订单》的业务背景、客户接洽过程、合同谈判及签署情况，以及调减收入的具体原因和决策过程； 2、获取并查阅公司与客户A签订的《采购框架协议》和《采购订单》，逐项核查合同主要条款，包括但不限于产品名称、数量、价格、交付方式、验收标准、付款条件等，核实合同条款的完备性及商业逻辑； 3、获取各批次芯片发送的出库单、发货记录、物流单据及客户验收单据，逐批次核对出库日期、发货日期及验收确认日期的匹配性，核查收入确认时点是否与验收时点一致； 4、查阅公司与客户A之间关于后续合同变更的往来沟通记录，核实磋商的具体进展及谈判方向； 5、获取并查阅公司收入确认的内部控制制度，检查公司在合同签订、产品交付、验收确认、收入确认等各环节的审批流程及权限设置； 6、查阅公司针对本次业绩更正事件形成的内部自查报告、整改方案及相关会议纪要，核实公司对相关责任人员的追责和培训情况； 7、获取并检查公司2026年4月发布的《规章制度汇编》，重点关注收入确认、合同管理、信用管理等相关内控制度是否完善。 二、核查结论 1、公司调减营业收入对应的交易对手方为客户A，终端客户为客户B，合同金额为10,500.00万元，产品类型为ADC芯片，各批次芯片交付并取得客户验收后确认收入。公司调减收入的主要原因系客户继续履约存在严重困难，该合同的收入确认很大可能发生不能收款等无法继续履约的情况，已经不能符合《企业会计准则第14号—收入》的确认原则，故公司在与年审会计师沟通后基于谨慎性原则进行调减处理。 2、截至本核查意见出具日，就已在终端客户产线使用的1,004只产品，公司通过另寻中间合作商的方式已重新签订供货合同；尚未在终端客户产线使用的13,996只产品已暂由公司相关人员取回，公司与终端客户正在磋商全新供货合作方案。终端客户存在相关产品的使用需求，交易具有商业实质，以前年度至本核查意见出具日公司未发生其他通过第三方主体向终端客户提供产品的业务，不存在已确认的收入应调减未调减的情形。 3、针对本次业绩预告及快报更正事项，公司已开展了内部自查与整改，对相关部门及人员进行了培训及追责，完善了收入确认流程中的审核环节。公司的财务会计制度和内部控制制度在整改后得到进一步完善。 年审会计师核查程序及核查结论 （一）核查过程及核查程序 1、了解与收入确认相关的关键内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性，评价其设计和执行是否有效； 2、访谈公司管理层、销售部门及财务部门负责人，了解公司与客户A签订的ADC芯片《采购订单》的业务背景、客户接洽过程、合同谈判及签署情况，以及调减收入的具体原因和决策过程； 3、获取并检查公司与客户A签订的《采购框架协议》和《采购订单》，逐项核对合同与收入确认相关的主要条款，包括但不限于产品名称、数量、价格、交付方式、验收标准、付款条件、退换货条款、风险报酬转移时点等，评价合同条款是否满足《企业会计准则第14号——收入》关于合同识别（五步法）的要求； 4、获取各批次芯片发送的出库单、物流单据及客户验收单据，核对出库日期、发货日期及验收日期的匹配性，评价收入确认时点是否与控制权转移时点一致，是否符合收入确认会计政策； 5、结合函证和走访程序，了解产品的交付验收情况，核实交易金额、货物流转凭证，确认公司收入确认时点及依据（物流单据、验收单据等）的真实性与准确性；穿透核查客户A与终端客户B签订的采购订单，以及验收单据，核查收入确认时点的准确性； 6、查阅公司与客户A之间关于后续合同变更的往来沟通记录，核实磋商的具体进展及谈判方向； 7、查阅公司针对本次业绩更正事件形成的内部自查报告、整改方案及相关会议纪要，核实公司对相关责任人员的追责和培训情况，评价整改措施是否已实际执行。获取并检查公司2026年4月发布的《规章制度汇编》，关注相关内控制度的修订内容是否针对性地弥补了本次事件暴露出的制度缺陷。 （二）核查结论 1、收入调减会计处理符合企业会计准则规定； 2、公司与客户A和终端客户三方经过友好协商后签订了《合作终止协议》，与终端客户磋商变更后供货合作方案，目前尚处于磋商阶段。以前年度或同类业务其它合同不存在应调减未调减的情形； 3、公司的财务会计制度和内部控制制度不存在重大风险或缺陷，并在整改后已得到进一步完善。 问题2、关于营业收入及现金流。年报显示，（1）公司2025年营业收入为7.60亿元，同比增长25.85%。其中模拟芯片收入4.04亿元，同比增加78.22%，毛利率为73.92%，较上年下降0.42个百分点；数字芯片收入2.76亿元，同比减少16.26%，毛利率为45.11%，较上年下降16.98个百分点。经营性现金流净额-3.44亿元，同比下降3.70亿元，由正转负。（2）分季度看，2025年第一至第四季度，公司营业收入占全年比重分别为20.48%、26.22%、21.41%、31.89%；归母净利润占全年比重分别为14.25%、9.01%、17.50%、59.24%；经营活动产生的现金流净额分别为-1.58亿元、-1.12亿元、-1.12亿元、0.37亿元。 请公司：（1）分别列示模拟芯片、数字芯片前五大客户名称、主营业务、合作年限、销售内容、销售金额、应收账款及期后回款，说明是否为2025年度新增客户、公司对其销售金额与其经营规模是否匹配，主要客户是否发生较大变化及原因；（2）结合下游市场需求、客户类型、产品定价、成本构成、同行业可比公司情况等，说明模拟芯片、数字芯片收入、毛利率的变动趋势存在较大差异的原因及合理性；（3）分业务列示2025年第四季度的营业收入构成、同环比变动、毛利率及变化等，结合行业周期、主要客户、订单签署、产品交付与验收节奏、收入确认政策、信用政策、期后回款情况等，说明第四季度收入、净利润大幅高于其他季度的原因及合理性，并说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在真实性、收入跨期等情形；（4）分季度说明营业收入、净利润与经营性现金流变动的匹配性，重点说明全年经营性现金流净额大幅下降的具体原因，是否偏离行业正常水平。 公司回复： 一、分别列示模拟芯片、数字芯片前五大客户名称、主营业务、合作年限、销售内容、销售金额、应收账款及期后回款，说明是否为2025年度新增客户、公司对其销售金额与其经营规模是否匹配，主要客户是否发生较大变化及原因。 2025年模拟芯片、数字芯片前五大客户具体情况如下： 单位：万元
由上表可知，公司2025年度模拟芯片、数字芯片前五大客户均与公司存在多年良好的合作关系，不属于新增客户。 公司2025年度模拟芯片、数字芯片前五大客户均属大型央企集团，信用级别高，有较完备的商业交易内控制度，能独立主导验收产品、结算货款等流程，具备产品交付后根据自身经营情况对公司产品进行进一步加工生产，并向最终应用方交付的能力。 综上所述，公司2025年模拟芯片、数字芯片前五大客户均为与公司保持多年合作关系的信用良好的客户，无近年新增客户，公司根据模拟芯片、数字芯片前五大客户业务需求与之进行合同签订及供货，与其销售额匹配其经营规模和业务需求，不存在脱离客户承载能力的异常大额销售情形。 二、结合下游市场需求、客户类型、产品定价、成本构成、同行业可比公司情况等，说明模拟芯片、数字芯片收入、毛利率的变动趋势存在较大差异的原因及合理性。 1、下游市场需求 大模型和算力的迭代升级，集成电路的应用领域及市场规模均实现了高速扩张，逐渐成为全球经济的核心支柱产业之一。根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2025年中国本土集成电路产业规模达1.88万亿元；国内集成电路终端消费市场规模约1.53万亿元。公司所处的特种集成电路行业作为电子行业重要组成部分以及功能实现的重要载体，2025年实际市场规模突破920亿元人民币，市场前景持续广阔。 2、主要客户情况 2025年模拟芯片按合并口径主要客户如下： 单位：万元、%
单位：万元、%
3、产品定价情况 公司产品2025年、2024年销售平均单价如下： 单位：元/只
2025年，公司模拟芯片、数字芯片单价总体相对平稳，较2024年度略有下降，主要原因一方面系近年来特种行业集成电路领域竞争愈发激烈，为深度绑定客户，保持存量市场份额并拓展新的产品应用市场，公司根据市场需求和竞争情况主动调整定价策略；另一方面下游客户执行新的框架协议定价模式，向产业链上游有所传导，使公司承担了一定的价格压力。 4、公司产品成本结构 单位：万元、%
主要模拟芯片单价变动情况如下： 单位：元/只
主要数字芯片单价变动情况如下： 单位：元/只
5、同行业毛利率对比 单位：%
由于特种集成电路行业特点，公司所处行业整体毛利率较高，同行业可比公司2025年相对2024年，毛利率均呈下降趋势，总体下降幅度与公司不存在显著差异，2025年公司与同行业可比公司之间的整体毛利率水平不存在重大差异。 与紫光国微、复旦微电、振华风光等同业可比公司相比，公司整体综合毛利率与行业平均水平基本相符，未出现重大异常毛利变化。 6、模拟芯片、数字芯片收入变动情况 2025年，模拟芯片、数字芯片收入变动情况如下： 单位：元/只、万只、万元
7、模拟芯片、数字芯片毛利率变动情况 模拟芯片、数字芯片毛利率、毛利贡献率变动情况如下： 单位：元/只
数字芯片毛利率下降较多，主要是在行业竞争压力下存储芯片、微处理器芯片大幅降价，仅高端逻辑芯片价格上涨。存储、微处理器芯片售价下跌叠加产品单位成本上涨，直接导致两类产品盈利空间压缩，数字芯片毛利中逻辑芯片贡献占比最高。存储芯片、微处理器芯片销量增幅较大，使单价较低产品销售权重提升，拉低整体平均售价，叠加2025年存储芯片和微处理器芯片成本上升，整体综合毛利率进一步压缩。新一代数字芯片工艺复杂，先进工艺流片产能长期饱和，代工涨价，封装环节加工费用大幅上涨，封装贵金属、化工耗材价格上涨，多重因素叠加下，三大品类毛利率均出现下滑。 三、分业务列示2025年第四季度的营业收入构成、同环比变动、毛利率及变化等，结合行业周期、主要客户、订单签署、产品交付与验收节奏、收入确认政策、信用政策、期后回款情况等，说明第四季度收入、净利润大幅高于其他季度的原因及合理性，并说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在真实性、收入跨期等情形。 2025年第三季度、2025年第四季度收入构成明细及环比情况如下： 单位：万元
2025 2024 年第四季度、 年第四季度收入构成明细及同比情况如下： 单位：万元
近三年第四季度收入占年度的比例如下： 单位：万元、%
公司2025年第四季度净利润占比较高的主要原因系：本季度销售收入占比较高，同比增加6,119.61万元，同时，随着该季度国拨项目进展顺利，其前期对应的相关投入统一归集至国拨项目专项核算。因此研发投入结构变化的影响使得第四季度研发费用同比减少3,292.7万元，从而进一步提升了公司净利润。 单位：万元
四、分季度说明营业收入、净利润与经营性现金流变动的匹配性，重点说明全年经营性现金流净额大幅下降的具体原因，是否偏离行业正常水平。 2025年度各季度营业收入、经营现金流情况如下： 单位：万元
一季度春节假日的影响，导致销售回款季节性偏弱，现金流入不足，一季度采购付现支出12,499.13万元，共同导致一季度经营活动现金流金额为负。 公司第二季度营收19,925.77万元，环比上升，归母净利润1,383.87万元，环比下降，销售回款22,249.32万元，超过当期营收，符合公司回款季节性特点。 经营活动现金流出方面，采购付现金额19,816.27万元，其中晶圆流片预付10,460万元。薪酬付现金额11,832.85万元，环比金额均增加。第二季度公司采购付现、职工薪酬付现环比均有所增长，一方面系二季度下游订单回暖、营收环比提升，公司同步加大晶圆流片、封装加工采购力度，主动锁定上游产能与物料价格，采购节奏加快，采购付款规模随备货节奏同步抬升；另一方面行业高端芯片人才竞争加剧，为稳定核心研发与工艺团队、挽留技术骨干，公司调整人力资源绩效发放计划和节奏，导致职工薪酬付现在前两个季度明显增加。两项大额付现支出共同导致本期经营现金流出规模较大，造成第二季度经营活动现金流净额维持负数。 公司2025年第三季度公司实现营业收入16,272.80万元，营收环比有所回落，归母净利润环比提升至2,688.46万元，但经营活动现金流仍持续净流出11,217.82万元，净流出规模与二季度基本持平，现金流承压主要来自现金流入收缩、刚性付现支出维持高位两方面因素。三季度处于行业回款淡季，销售回款环比明显下滑，现金流入阶段性走弱。而原材料、加工费、职工薪酬、税费等刚性经营支出持续发生，在收支两端共同作用下，经营现金流维持大额净流出，该波动属于客户季节性结算节奏与上游持续备货行为叠加形成的阶段性特征，四季度将迎来回款集中释放，现金流情况有望改善。 公司第四季度营收24,233.44万元,归母净利润9,100.04万元，销售回款25,178.66万元，三项指标均环比上升，经营活动现金流实现净流入3,740.09万元，现金流状况较前三季度持续净流出形成显著改善，核心是四季度季节性集中回款带来现金流入大幅增加，采购、人力现金支出增幅低于回款增量，收支结构优化实现现金转正，原因系受行业客户结算规则影响，本年末集中回笼前期货款，经营性现金流入规模提升，属于行业常规经营特征。 综上，全年经营性现金流净额大幅下降的具体原因主要包括： 1）特种芯片验收链条长、交付至回款间隔周期长，应收账款持续增加，暂无法于当期立即转化为现金流入。2）晶圆、封测产能稀缺，必须提前预付款才能锁定产能和确保交付期限，带来大规模前置预付流片款，现金先行大额投入，全年采购付现达57,572.6万元。3）特种集成电路属于高技术密集行业，具有“技术密集、人才为核心资产”的特点，2025年人员规模持续扩大、公司2025年平均员工人数1,060人，同比增加9.5%，人工成本刚性强，全年职工薪酬支付37,986.65万元，占经营活动现金流出总额的比例为34.83%，不受行业回款周期长的影响。 公司同行业可比公司对比情况如下： 单位：万元
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