能科科技(603859):能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:能科科技:能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：21,701,388股 2、发行价格：46.08 元/股 3、募集资金总额：人民币 999,999,959.04元 4、募集资金净额：人民币 992,344,503.94元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行完成后，赵岚女士认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格......................................................................................................... 1 二、新增股票上市安排..................................................................................................... 1 三、新增股份的限售安排................................................................................................. 1 目 录 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5 一、公司基本情况............................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况............................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况........................................................................................... 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 23 三、新增股份的上市时间............................................................................................... 23 四、新增股份的限售安排............................................................................................... 23 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 24 一、本次发行前后股东情况........................................................................................... 24 二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................................................... 25 三、财务会计信息讨论和分析....................................................................................... 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 29 一、保荐人、主承销商................................................................................................... 29 二、发行人律师............................................................................................................... 29 三、审计机构................................................................................................................... 29 四、验资机构................................................................................................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 31 一、保荐代表人............................................................................................................... 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................................... 31 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 32 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 33 一、备查文件目录........................................................................................................... 33 二、查询地点................................................................................................................... 33 三、查询时间................................................................................................................... 33 四、信息披露网址........................................................................................................... 34 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
发行人的经营范围：一般项目有技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；工业设计服务；专业设计服务；工业工程设计服务；通用设备修理；对外承包工程；普通机械设备安装服务；智能控制系统集成；机械设备销售；电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目有电气安装服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 （二）发行人主营业务 公司现有主营业务涉及 AI产品与服务、云产品与服务、软件系统与服务、工业工程和工业电气产品与服务四大产品类型。公司围绕重工装备、汽车、高科技电子和通用机械等行业客户，持续迭代“乐系列”工业软件产品，同时推出了“灵系列”AI agent产品，形成了公司两大自研产品体系。报告期内公司加大在 AI agent产品研发的投入力度，依托对行业应用场景的深厚积累和理解，公司 AI agent产品在具身智能、汽车、通用机械等行业实现了场景化应用，AI产品与服务业务取得突破性增长。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年 10月 10日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决。 2025年 10月 27日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会。本次股东大会审议通过了发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的议案，其中，《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》中的子议案系分项表决。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2026年 3月 16日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 4月 13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕804号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2026年 6月 12日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函等相关文件，并启动本次发行。 在德恒律师的见证下，发行人、保荐人（主承销商）于 2026年 6月 12日向符合相关法律法规要求的 300名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 5月 8日发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、56家证券投资基金管理公司、39家证券公司、29家保险机构投资者、156家其他投资者。 本次向特定对象发行自启动发行后（2026年 6月 12日）至申购日（2026年 6月17日）上午 9:00期间内，因 5名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
上述 5名新增意向投资者部分于 2026年 6月 17日（T日）参与询价，其中杨波获得配售。 经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 6月 17日9:00-12:00，本次德恒律师进行了全程见证。保荐人（主承销商）共收到 34个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，34个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。 有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
（3）发行价格、发行对象及获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 46.08元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 14名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
经核查，保荐人（主承销商）、见证律师认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过 73,409,310股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 25,853,154股（根据本次募集资金总额和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为21,701,388股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年6月 15日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 38.68元/股。 德恒律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 46.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 999,999,959.04元，扣除各项发行费用人民币7,655,455.10元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 992,344,503.94元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （七） 限售期安排 本次发行完成后，赵岚女士认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 2026年 6月 24日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至 2026年 6月 23日止，能科科技以每股人民币 46.08元向特定对象发行人民币普通股（A股）21,701,388股，参与认购的投资者的认购总额为人民币 999,999,959.04元（大写：玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾玖元零肆分），上述款项已划入能科科技向特定对象发行股票的主承销商中金公司在中国建设银行股份有限公司北京国贸支行开立的银行账户。 2026年 6月 24日，中金公司向能科科技开立的募集资金专户划转了认股款。2026年 6月 24日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至 2026年 6月 24日止，公司实际向特定对象发行每股面值 1元的人民币普通股（A股）21,701,388股，募集资金总额为人民币999,999,959.04元，扣除发行费用 7,655,455.10元（不含增值税），募集资金净额为992,344,503.94元，其中新增股本 21,701,388元，增加资本公积 970,643,115.94元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，专款专用。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）赵岚
（2）广东恒健国际投资有限公司
（3）青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（4）粤财私募股权投资（广东）有限公司
（5）杨波
（6）财通基金管理有限公司
（7）华富瑞兴投资管理有限公司
（8）诺德基金管理有限公司
（9）中信证券资产管理有限公司
（10）华泰资产管理有限公司
（11）深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金
（12）杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）
（13）湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（14）泰康资产管理有限责任公司
2、发行对象与发行人关联关系 本次向特定对象发行的发行对象包括公司实际控制人赵岚女士，赵岚女士属于发行人关联方。 除赵岚女士外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，赵岚女士与公司之间未发生其他应披露的重大交易。对于未来赵岚女士与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 除赵岚女士外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。 粤财私募股权投资（广东）有限公司属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管理人，已完成私募基金管理人登记手续。 2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。前述参与配售产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 3、华泰资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品以及养老金产品等产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 4、赵岚、广东恒健国际投资有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、杨波以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人、主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
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