[分配]博众精工(688097):上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于博众精工科技股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：博众精工科技股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等中华人民共和国境内（中华人民共和国包括中国大陆地区、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区。仅为本法律意见书之目的，“中国境内”指中国大陆地区，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的相关法律、法规及规范性文件及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司拟实施 2025年度利润分配涉及的差异化分红送转特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红事项所必备的法律文露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次差异化分红事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与本次差异化分红事项有关的法律问题发表意见，而不对本次差异化分红事项所涉及的标的股权价值等以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次差异化分红的原因 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等中国境内法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与利润分配。根据公司提供的《博众精工科技股份有限公司关于差异化权益分派除权除息的业务申请》及《差异化权益分派除权除息业务申请表》（以下合称“业务申请文件”）及公司出具的书面说明，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2026年 6月 29日），公司总股本为 446,647,765股，公司通过回购专用账户所持有公司 625,377股股份。前述回购专用账户所持公司股份的形成原因具体如下： 2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 5,000.00万元（含），不超过人民币 10,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6个月内，回购的股份将在未来用于股权激励或员工持股计划。根据公司于2023年 12月 14日公开披露的《关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》，截至 2023年 12月 8日，公司本次股份回购实施完成暨回购期限届满，公司已累计回购公司股份 1,899,813股。 2024年 2月 5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6个月内，回购的股份将在未来用于股权激励或员工持股计划。根据公司于 2024年 8月 6日公开披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024年 8月4 日，公司本次股份回购实施完成暨回购期限届满，公司已累计回购公司股份3,019,349股。 于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施 2023年限制性股票激励计划，激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第九次会议并审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司于 2024年 12月 7日公开披露的《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果的公告》，截至 2024年 12月 6日，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，共受让公司回购专用账户的股票数量为 2,004,625股。 2024年 6月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施 2024年限制性股票激励计划，激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。2025年 7月 23日，公司召开了第三届董事会第十四次临时会议并审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司于 2025年 9月 5日公开披露的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》，截至 2025年9月 4日，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份已完成股票过户，共受让公司回购专用账户的股票数量为 1,234,220股。 2025年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司于 2025年 12月 6日公开披露的《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分（第二批次）及预留授予部分第一个归属期归属结果公告》，截至 2025年 12月 5日，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分第一个归属期的股份已完成股票过户，共受让公司回购专用账户的股票数量为 1,054,940股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等中国境内法律法规以及《公司章程》的有关规定，上述公司通过回购专用账户所持有公司625,377股股份不参与利润分配，因此，公司 2025年度利润分配需实施差异化分红进行特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司于 2026年 6月 25日召开的 2025年年度股东会审议通过的《关于〈2025年年度利润分配预案〉的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 1.48元（含税）；本年度利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本；在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 根据业务申请文件及公司出具的书面说明，“2026年 06月 29日收盘价为58.10元，公司 A股股份总数为 446,647,765股，参与分配的总数为 446,022,388股，实际分派的每股现金红利为0.148元，虚拟分派的每股现金红利为0.1478元，根据实际分派计算的除权（息）参考价格为 57.952元，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为 57.9522元，本次差异化分派对除权除息参考价格影响为0.0003%”。 四、结论意见 综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》《交易规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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