帝科股份(300842):兴业证券股份有限公司关于帝科股份2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年七月 目 录 目 录 ···························································································· 2 声 明 ···························································································· 3 一、发行人基本情况 ····································································· 4 二、申请上市证券的发行情况 ······················································· 16 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ·································· 19 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ··············································································· 20 五、保荐机构承诺事项 ································································ 21 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ············· 22 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ············· 23 八、关于本次发行上市申请符合上市条件的说明 ······························· 24 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ············· 30 十、其他说明事项 ······································································ 31 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ···························· 31 声 明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证本上市保荐书真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《无锡帝科电子材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司以“全球能源结构转型与国家半导体战略”为长期可持续的发展契机与战略依托，致力于成为全球领先的高性能电子材料与存储科技公司。 在光伏材料领域，公司主要从事光伏电池金属化环节导电浆料产品的研发、生产与销售。导电浆料作为太阳能光伏电池制造的关键原材料，其形成的金属化电极直接影响光伏电池的光电转换效率与光伏组件的输出功率，是推动光伏电池技术革新与转换效率持续提升的核心动力之一。随着光伏技术的演进，公司已推出全品类导电浆料产品组合，以满足下游客户对不同类型光伏电池的金属化需求，具体包括：P型 BSF电池导电银浆、P型 PERC电池副栅银浆及主栅银浆、N型 TOPCon电池全套导电银浆、N型 TOPCon电池低银含量浆料、N型 TOPCon电池种子层浆料与高铜浆料、N型 TBC电池全套导电银浆、N型 HJT电池全套低温银浆及银包铜浆料、N型 HTBC电池全套低温银浆及银包铜浆料、钙钛矿/晶硅叠层电池超低温银浆及银包铜浆料等。报告期内，公司积极引领 TOPCon电池高铜浆料金属化方案的量产实践，并加快多类型电池纯铜浆料金属化方案的开发与迭代。公司的其他光伏材料还包括：用于先进组件互联的叠瓦导电胶、0BB结构胶，以及用于铜基金属化、HJT、钙钛矿等先进组件封装的高阻水丁基密封胶。 在电子材料领域，依托共性导电浆料技术平台，公司形成了系列应用于半导体封装领域的高性能电子浆料产品，包括 LED芯片封装银浆、IC芯片封装银浆、功率半导体芯片/模组封装烧结银与烧结铜、功率半导体 AMB陶瓷覆铜板有银钎焊浆料与无银钎焊浆料等。同时，公司面向电子元器件领域推出多款电子浆料产品，广泛应用于敏感电阻、电感、射频器件及新能源汽车调光玻璃等场景。报告期内，公司积极探索银包铜浆料技术、纯铜浆技术在半导体与电子领域的应用。 在存储芯片领域，公司通过收购因梦控股、因梦晶凯测试、江苏晶凯，构建起“应用性开发设计——晶圆测试——封测”一体化产业链，已实现LPDDR3/4/4X、DDR4等系列产品的量产，产品广泛应用于 OTT机顶盒、TV、手机、平板、IPC、AIOT等消费电子与智能终端领域。 公司设有江苏省工程技术研究中心、江苏省工业企业技术中心、江苏省外国专家工作室、江苏省工程研究中心、无锡市重点实验室、国家博士后科研工作站，被评为高新技术企业、国家知识产权优势企业、重点产品工艺“一条龙”应用示范推进机构、江苏省先进级智能工厂、无锡市准独角兽企业、无锡最具创新发展聚才单位和无锡市二十佳新锐企业等，历年来获得中国专利优秀奖、江苏省科学技术奖、无锡市腾飞奖、无锡市专利金奖等多项荣誉。截至 2025年 12月末，公司拥有研发技术人员约 470人，约占总人数的 36.00%；获得授权发明专利近 300项。同时，针对太阳能电池用导电浆料研发、生产及销售涉及的知识产权管理，公司已取得知识产权管理体系认证证书，并作为唯一光伏导电浆料企业入选国家知识产权强国建设示范企业创建对象。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：
3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 7、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/报告期末普通股股数； 8、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份数）； 9、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）。 （四）发行人存在的主要风险 1、募投项目实施风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次发行计划募集资金 27.60亿元，将主要用于“年产 2000吨贱金属少银光伏浆料项目”“下一代高效光伏电池金属化浆料研发项目”“存储芯片封装测试基地项目”“半导体封装研发中心项目”及偿还银行贷款和补充流动资金。
2023年、2024年、2025年，公司光伏银浆的产能利用率分别为 90.70%、89.34%、65.89%，呈下滑趋势；2025年，公司存储芯片测试和封装的产能利用率分别为 105.96%、64.48%。若未来光伏行业持续处于景气度下行周期、半导体行业由景气重新进入下行周期，或光伏及存储行业产业政策出现重大不利变化、市场容量增速不及预期，而公司经营策略未能有效应对市场变化、市场开拓能力不足，则可能导致新增产能无法充分消化，对公司业绩产生不利影响。 （2）募投项目效益未达预期的风险 根据募投项目可行性研究报告，年产 2000吨贱金属少银光伏浆料项目和存储芯片封装测试基地项目达产后，预计分别可实现年营业收入 1,153,933.50万元、75,906.00万元；税后内部收益率（IRR）分别为 18.03%、12.61%。 上述浆料募投项目，是公司顺应光伏导电银浆行业 N型技术迭代与“少银化”降本趋势的必然选择。但在日益激烈的市场竞争环境下，项目毛利率仍面临进一步下降的压力。同时，随着存储行业及下游产业的持续发展、市场规模的不断扩大，DRAM行业将吸引更多竞争者进入，市场竞争亦将愈发激烈。若未来国内外宏观经济形势、国家产业政策、行业技术迭代、市场需求、核心原材料价格等出现重大不利变化，而公司在技术研发、成本控制及客户服务能力方面未能及时有效应对，则可能导致项目建成后，产品的销售价格、生产成本与可行性研究报告的预测值产生实质性差异，募投项目存在经济效益不达预期的风险。 （3）募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，包含 2个新增产能项目及 2个研发类项目，建设周期为 2至 3年，预计土地、厂房、设备等新增资产每年平均将产生 1.23亿元的折旧及摊销费用。2025年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 16,344.10万元，募投项目新增的折旧与摊销存在导致公司业绩大幅下滑的风险。 由于募集资金投资项目从建设到完全达产需要一定周期，在项目建成投产初期，新增折旧摊销费用可能无法通过当期募投项目产生的效益完全消化。同时，若未来宏观经济形势、行业竞争格局、下游市场需求等出现不利变化，或募投项目市场拓展不及预期、产能释放滞后、产品毛利率下滑，导致募投项目实际收益未达预期，则新增折旧摊销费用将直接增加公司营业成本和管理费用，对公司盈利能力产生不利影响。 2、持续研发与创新风险 （1）下一代金属化浆料研发失败的风险 公司的主要产品光伏导电浆料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料。随着下游光伏技术的快速迭代，市场主流电池类型已从 BSF电池转向当前的 N型TOPCon电池，HJT等高效 N型电池的需求也在加速扩大，同时 BC、钙钛矿等差异化技术路线亦并行发展。在行业降本增效与银价上行的双重推动下，无银/少银化已成为技术革新的核心方向，减少乃至替代银浆用量则成为企业竞争的关键路径。目前，TOPCon、HJT及 BC等主流技术虽对银浆的依赖度各有不同，但均在积极推进少银化方案。 面对下游多样化的电池技术与工艺需求，公司需持续加大研发投入、快速响应技术变化，以保持产品的前瞻性和市场竞争力。尽管公司长期重视研发投入，紧密跟踪下游技术变革，依托专业研发团队推动技术成果与产品需求的结合，持续开展产品创新；但新产品的研发与推广存在不确定性，若公司的技术研发未能契合电池技术升级趋势、未能同步市场发展，或出现研发不及预期等情况，都可能对其市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。 （2）半导体封装技术研发失败的风险 半导体封装与测试技术正朝着高密度集成、超薄化、高可靠性的方向持续演进，封装测试企业需紧跟先进封装技术趋势，通过工艺迭代、新产品导入等技术研发活动，满足下游消费电子、高性能计算、汽车电子及物联网等领域对轻薄化、低功耗、高性能的升级需求。公司结合技术路线图与市场需求明确研发方向，持续加大研发投入。若未来公司在封装技术研发方向上与主流市场趋势出现偏差，或研发过程中关键工艺未能突破、可靠性与良率等核心性能指标未达预期，无法持续有效升级工艺平台，将面临研发失败风险，不仅已投入的研发成本难以收回，未来在市场竞争中的核心地位及经营业绩也将受到不利影响。 3、市场与经营风险 （1）行业周期性波动风险 光伏行业具有明显的周期性特征，其景气度与政策导向、市场供需等因素紧密相关。2024年以来，受产业链部分环节扩张节奏与终端需求释放节奏不匹配影响，行业供需关系阶段性承压，产品价格持续处于低位，光伏主产业链多数企业面临盈利能力下行压力。 公司光伏电池浆料产品是太阳能电池金属电极的关键材料，最终应用于光伏电站，其经营表现与光伏行业的发展态势高度关联。近年来，光伏行业受宏观经济、产业政策、市场供需波动及国际贸易摩擦等多重因素影响，呈现一定波动。 若未来能源政策调整、市场需求增速放缓或国际贸易环境发生不利变化，可能导致下游光伏装机增长不及预期，从而对导电浆料的市场需求及公司经营业绩带来负面影响。 此外，存储芯片产业也是公司目前业务的重要组成部分，本次募集资金部分投向存储芯片封装测试领域，该行业受供需关系、技术迭代、下游需求变化等多重因素影响，呈现周期性波动的运行规律。若本次募投项目实施期间，行业进入下行周期，可能导致募投项目产能利用率不足、产品价格下降、毛利率下滑，进而影响募投项目预期效益的实现。 （2）市场竞争日益加剧风险 国内企业通过持续研发和技术进步，实现了国产光伏导电银浆质量和性能的快速提升，打破了国内光伏导电银浆依赖国外巨头的市场格局。虽然公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了光伏导电银浆领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入。目前，公司在光伏浆料领域的竞争对手包括聚和材料、苏州固锝以及其他新锐势力。 光伏技术迭代速度持续加快，市场竞争日益加剧，未来光伏市场正由政策引导转向技术与应用驱动，技术、成本优势和多样化光伏应用模式将成为未来取胜市场的关键。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 在存储业务领域，存储行业产品及技术更新换代速度较快，用户需求和市场竞争格局持续演变，行业竞争较为激烈。一方面，随着下游应用场景不断丰富，客户对存储产品在性能、容量、功耗、稳定性及交付能力等方面提出了更高要求，公司需要持续加大研发投入、优化产品结构并提升市场响应能力；另一方面，公司还面临行业内现有竞争者及潜在新进入者可能采取的同质化、低价格竞争。若公司不能持续推进新产品研发和市场推广，及时适应市场需求变化并保持竞争优势，则可能面临市场竞争加剧的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。 （3）主要原材料价格波动的风险 公司光伏导电银浆产品的核心原材料为银粉，其占银浆材料成本的比重超过90%。银粉采购价格受白银大宗商品市场行情影响，波动性较大。为降低银价波动带来的影响，公司与同行普遍采用“银价+加工费”的定价模式。受货币政策预期、全球通胀压力、地缘政治风险及结构性短缺等多重因素影响，白银价格自2023年起进入上涨通道，并于 2025-2026年初加速上行，创下历史新高，导致公司银粉采购价格相应大幅上涨。 数据来源：Choice数据库 公司存储芯片业务的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆及存储产品的市场价格变动对该业务毛利率影响较大。通常情况下，通用规格存储芯片拥有公开市场参考价格，价格传导机制顺畅，其销售价格变动趋势与存储晶圆采购价格变动趋势一般保持一致。存储晶圆的产能主要集中在 SK海力士、美光、三星电子、长鑫科技等少数厂商，晶圆价格受上述存储晶圆厂的产能情况及其执行的市场销售政策影响较大。 综上，若未来银粉、晶圆等主要原材料的市场价格出现异常波动或波动幅度增大，而公司无法通过及时调整产品售价转移成本波动压力，或未能及时制定并执行采购计划，可能会对公司经营业绩、资金周转等方面产生不利影响。 （4）国内外产业及贸易政策变动风险 公司主营光伏导电银浆与存储芯片业务，其发展与全球产业政策环境紧密相关。近年来，国内外产业政策正经历重大调整，可能对公司的市场需求、竞争格局及盈利能力构成挑战。 在国内政策层面，为引导光伏行业从规模扩张转向高质量发展，国家相关部门已出台一系列调整措施。根据财政部公告，自 2026年 4月 1日起，光伏产品出口退税将被取消；同时，工信部将 2026年定为行业治理攻坚期，明确通过产能调控、价格监测等手段推动产业升级。若公司下游客户因出口成本上升或国内行业整顿而放缓扩产、削减资本开支，将直接导致光伏导电银浆的市场需求增速放缓或出现短期收缩，可能对公司营业收入增长及产能消化产生不利影响。 在国际贸易政策方面，主要市场正构建以“供应链本土化”为核心的新型贸易壁垒。若公司主要客户的光伏组件产品因供应链属地问题被认定不符合相关市场准入标准，可能导致客户订单流失，进而挤压公司产品的海外市场空间。 （5）最近一期经营业绩下降风险 2026年 1-3月，公司实现营业收入 656,682.02万元（未经审计，下同），同比增长 61.90%；实现归属于母公司所有者净利润 1,450.24万元，同比下降58.12%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润 19,727.74万元，同比增长 205.26%。本期公司归属于母公司所有者净利润下滑的主要原因系当期产生白银期货合约平仓损失、外汇衍生产品到期交割损失。 虽然公司最近一期业绩下滑主要受白银期货合约、白银租赁业务、外汇衍生品等业务产生的非经常性损益影响，但公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、市场需求变化等诸多因素影响，随着业务规模的增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，未来公司经营业绩存在下滑的风险。 4、财务风险 （1）光伏导电银浆毛利率持续下滑的风险 报告期内，公司光伏导电银浆的毛利率分别为 11.66%、10.62%和 8.57%，呈现逐年下滑趋势。当前，光伏行业竞争激烈，下游电池组件厂商“降本增效”的压力向产业链上游传导等影响仍在持续。尽管公司已是光伏导电银浆市场的领先企业，但未来若产业政策、下游行业周期等出现重大不利变化，或公司未能持续推出契合行业需求的具有竞争力的产品，或与重要客户、供应商的合作关系发生不利变动，或产品及原材料价格出现重大不利波动，都将导致光伏导电银浆的销售毛利率进一步下降，进而拖累上市公司整体经营业绩。 （2）存储芯片跌价毛利率下降的风险 报告期内，公司通过收购因梦控股与江苏晶凯，正式涉足半导体存储领域。 在 AI算力需求爆发、存储芯片产能紧缺及国产替代等多重利好因素的推动下，存储芯片价格呈上行趋势，2024年、2025年的毛利率分别达到 23.60%和 47.46%。 存周期等因素影响，具有显著的周期性波动特征，市场价格波动幅度较大。若未来市场供需出现重大不利变化、原材料价格大幅波动或产品市场价格显著下跌，公司存储芯片业务将面临毛利率下降、存货跌价风险加剧的挑战，进而对公司整体财务状况及经营成果产生不利影响。 （3）客户集中度较高的风险 报告期内，公司来自前五大客户的收入占比分别为 58.94%、58.41%和59.83%，占比处于较高水平，这一特征与下游光伏电池及组件行业集中度较高的产业结构相契合。 尽管公司已与主要客户建立长期稳定的合作关系，并积极拓展新客户以分散风险，但较高的客户集中度仍将使公司经营在一定程度上受制于关键客户的发展状况与决策。若主要客户因自身技术路线变更、经营状况恶化或与公司合作关系发生重大不利变化而减少甚至停止采购，将对公司业务稳定性和持续盈利能力产生不利影响。 （4）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 313,932.11万元、365,201.46万元和 478,308.91万元，占当期营业收入的比例分别为 32.69%、23.79%和 26.50%。 公司应收账款余额增长较快，主要与销售规模持续扩张及大客户结算账期相关。 尽管公司主要客户为下游光伏电池领域的知名企业，信用等级较高，且应收账款账龄主要集中在一年以内，但如果宏观经济环境、下游行业出现重大不利变化，或核心客户经营不善，将增加公司应收账款无法及时回收的风险，进而对公司的营运效率和经营业绩产生不利影响。 （5）营运资金流动性风险 光伏导电银浆行业对营运资金的需求较高。公司采购银粉原材料时，通常采用零账期或极短账期结算；而销售银浆产品时，会给予核心客户一定账期，且客户普遍使用银行承兑汇票进行结算。采购付款与销售回款之间的“时间错配”，容易导致公司出现流动资金缺口，随着销售规模的持续快速增长，这一缺口将进一步扩大。若未来公司业务规模持续增长，同时应收账款回款不及预期、短期债权融资渠道不畅，公司将面临营运资金流动性风险。 （6）资产负债率较高引发的长期偿债能力风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 80.22%、78.58%和 82.34%，整体处于较高水平。这主要是因为公司主营业务正处于快速增长阶段，对营运资金和研发投入的需求较大，导致短期债权融资余额维持在较高水平；同时，为巩固在光伏导电银浆领域的行业领先地位，公司新增约 4亿元长期并购贷款用于收购浙江索特。若未来公司无法有效开展资金管理、股权再融资遇阻或债权融资渠道受限，将面临长期偿债能力风险。 （7）商誉减值的风险 为巩固公司在光伏导电银浆领域的领先地位，同时打造半导体存储芯片第二增长曲线，完善“全球领先的高性能电子材料与存储科技公司”的战略布局，公司先后收购了无锡湃泰、浙江索特、浙江紫璞、江苏晶凯等多家公司的控制权。 截至 2025年末，上述收购形成的商誉余额达 63,930.77万元。若未来宏观经济波动、市场环境发生重大不利变化、光伏及半导体存储行业出现周期性波动，或所收购主体自身业务下滑、因其他因素导致未来经营状况与盈利能力未达预期，公司将面临商誉减值风险。 （8）汇率波动的风险 报告期内，公司外销收入分别为 47,206.47万元、96,744.00万元及 158,414.77万元，占主营业务收入的比例依次为 5.19%、7.47%和 10.29%，外销收入的金额与占比均呈上升趋势。因产品外销及部分原材料进口采购，公司形成了一定规模的外币资产与借款。 受全球政治、经济环境变化影响，人民币汇率存在波动。报告期内，公司汇兑损失分别为 4,828.94万元、-1,893.35万元和 3,258.60万元，其绝对值占同期利润总额的比例分别为 11.63%、5.19%和 14.19%。尽管公司已通过与银行开展外汇衍生产品交易业务进行合理的外汇风险管理，以降低汇率波动对公司的影响，但未来若受国内外政治、经济等因素影响导致汇率波动加剧，仍可能对公司经营成果产生不利影响。 5、与本次发行相关的风险 （1）本次发行的审批风险 本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其具体时间均存在不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响。 （2）股票市场波动的风险 公司股票已在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行将对公司的经营与财务状况产生一定影响，进而作用于公司股票价格。此外，宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期等多重因素，均可能对公司股票价格造成影响，导致股价偏离其内在价值。因此，投资者在投资本公司股票时，应综合考量上述各类风险因素，审慎做出投资决策。 （3）无法足额募集计划资金的风险 本次发行计划募集资金 27.60亿元。由于发行对象不得超过 35名合格投资者，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素影响，因此公司本次发行存在无法足额募集计划资金的风险。 （4）摊薄即期回报的风险 本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本与净资产将出现一定幅度的增长。鉴于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定周期，短期内净利润难以与股本和净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本的数量，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将根据股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 43,583,922股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）募集资金的投向 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 276,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
（九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （十）本次发行决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为黄荣灿和王怡人。其保荐业务执业情况如下： 黄荣灿先生，现任兴业证券投资银行部新兴产业部业务董事，保荐代表人，注册会计师，从事投资银行业务超过 10年，曾负责或参与多个 IPO、重大资产重组项目，具有丰富的投资银行从业经验。 王怡人女士，现任兴业证券投资银行部董事总经理，新兴产业部负责人，保荐代表人，律师，从事投资银行业务超过 17年，曾主持或参与多个 IPO、再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。 （二）本次证券发行项目协办人 本项目的协办人为周航先生，其保荐业务执业情况如下： 周航先生，现任兴业证券投资银行部新兴产业部资深经理，中国注册会计师、从事投资银行业务超过 5年，曾参与多个 IPO、再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。 （三）本次证券发行其他项目组成员 本次证券发行项目组其他成员为耿星月、郑泽楷、茅针欣、李振静、冯轩、肖可欣。 （四）保荐机构联系方式 保荐机构：兴业证券股份有限公司 保荐代表人：黄荣灿、王怡人 联系地址：福建省福州市湖东路 268号 联系电话：021-20370631 传真：021-68583116 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 兴业证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐无锡帝科电子材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票项目，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 （一）本次发行的董事会审议程序 2026年 4月 21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于提请召开 2026年第二次临时股东会的议案》。 2026年 7月 8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次发行的股东会审议程序 2026年 5月 7日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。 （三）本次发行的行业监管部门意见 本次发行无需取得行业监管部门意见。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 因此，发行人已就本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 （一）发行人符合板块定位及国家产业政策 发行人所属行业为“C3985电子专用材料制造”和“C3973集成电路制造”，主营业务为光伏电池金属化环节导电浆料产品、应用于半导体封装领域的高性能电子浆料产品的研发、生产与销售及存储芯片的应用性开发设计、晶圆测试、封测，主要产品包括光伏导电银浆、存储芯片和半导体封装浆料，本次募集资金投向“年产 2000吨贱金属少银光伏浆料项目”“下一代高效光伏电池金属化浆料研发项目”“存储芯片封装测试基地项目”“半导体封装研发中心项目”及偿还银行贷款和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产能，也不属于生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》项下典型高污染、高环境风险产品，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）保荐人核查内容和核查过程 本保荐机构调查了行业发展和竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式；查阅发行人研发制度，获取相关专利证书等，对发行人是否符合板块定位及国家产业政策进行了专项核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合板块定位及国家产业政策。 八、关于本次发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》向特定对象发行股票的有关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人本次发行经发行人 2026年第二次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。 2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 经核查，发行人最近一年财务报表不存在其编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 经核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 经核查，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产 2000吨贱金属少银光伏浆料项目”“下一代高效光伏电池金属化浆料研发项目”“存储芯片封装测试基地项目”“半导体封装研发中心项目”及偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金用途符合该项规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、关联关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或者影响公司生产经营的独立性。 3、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。 经核查，公司分别于 2026年 4月 21日、2026年 5月 7日和 2026年 7月 8日分别召开第三届董事会第十九次会议、2026年第二次临时股东会和第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。公司首次公开发行股票上市日为 2020年 6月 18日，距本次发行董事会决议日间隔已超过 6个月。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。 4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款、第五十九条的规定 （1）本次发行的对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 （2）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。 （3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定 控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的说明 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2025年 12月 31日，上市公司财务性投资金额为 4,987.20万元，占归母净资产比例为 3.16%，未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条的相关规定。 2、关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条相关规定。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发用上述规定。” 本次发行的数量将根据募集资金总额除以发行价格确定。以 2025年 12月31日公司的总股本为基准计算，本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 43,583,922股（含本数）。 公司前次募集资金已于 2020年 6月 15日到账，且公司已于 2026年 4月 21日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案。本次发行的董事会决议日与前次募集资金到位日的间隔已超过 18个月。 综上，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合理性融资，合理确定融资规模的规定。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、 发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 276,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%，符合上述募集资金主要投向主业的相关规定。 5、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用 《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定：“申报前，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司履行决策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务；申报后，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证券交易所，并及时履行方案调整的内外部程序。保荐机调整是否影响本次证券发行发表明确意见。” 保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的董事会决议、股东会决议文件，查阅发行预案等公开披露文件。经核查，截至本上市保荐书出具日，本次发行方案未发生重大变化，符合相关规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
无。 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构兴业证券认为：无锡帝科电子材料股份有限公司申请 2026年度向特定对象发行股票项目符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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