传艺科技(002866):浙商证券股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年七月 声 明 浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“浙商证券”）接受江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。 目 录 声 明 ................................................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 二、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 5 三、本次发行情况 .............................................................................................. 14 四、本次证券发行上市的项目组成员情况 ...................................................... 17 五、保荐人及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 .............................................................................................................................. 18 六、保荐人承诺事项 .......................................................................................... 19 七、保荐人对于发行人就本次证券发行上市履行决策程序的说明 .............. 20 八、保荐人对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 .......................... 20 九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 .............................. 28 十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 29 一、发行人基本情况 （一）发行人简介
发行人主营业务分为消费电子板块及新能源（钠离子电池）板块。其中消费电子板块主营业务为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品为笔记本及台式机电脑键盘、平板电脑皮套键盘等输入设备及配件、笔记本电脑触控板及触控板按键、柔性线路板等；新能源（钠离子电池）板块主营业务为钠离子电池产品的研发、生产和销售，具体包括圆柱形钠离子电池（主要应用于低速电动车等领域）、方形钠离子电池（主要应用于储能等领域）等。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）行业风险 1、宏观经济形势变化风险 公司消费电子板块主要产品为电脑键盘、触控板及柔性线路板等，该板块系公司收入及利润的主要来源。消费电子行业具有明显的周期性特征，其终端需求受居民可支配收入水平、消费者信心指数等宏观经济指标直接影响。当宏观经济景气度下行时，消费者可能推迟或取消非必需的电子产品消费，导致下游终端市场需求萎缩，并向上游传导，进而对公司消费电子板块的产品订单量、销售价格及毛利率产生不利影响。 此外，公司积极布局钠离子电池领域，目前该业务尚处产业化初期，其商业化推广程度与国家能源产业政策、社会资本投资热度密切相关。宏观经济增速放缓可能导致政府及社会资本在新能源领域的投资意愿降低，储能项目建设进度延缓，下游客户对采用新型电池技术的态度趋于保守等不利情况，从而制约钠离子电池的市场导入节奏，亦会加剧行业外部环境的不确定性。 综上，若未来宏观经济增速放缓，公司消费电子及钠离子电池两大业务板块均或将面临不同程度的经营风险。 2、市场竞争加剧的风险 在消费电子零组件行业，市场竞争已充分展开，且未来仍可能吸引其他具备相关设备或相似生产经验的企业进入。一方面，若新进入者或现有竞争对手通过加大资金、设备及人员投入实现产能扩张，将导致市场供给增加、竞争加剧，进而使公司主要产品价格及毛利率承压，对盈利能力造成不利影响；另一方面，现有竞争对手亦可能通过技术创新、经营模式优化等方式，不断渗透或侵蚀至公司的主要业务领域、核心客户及重点销售区域，导致公司市场份额下降，进而对生产经营产生不利影响。 在新能源领域，行业整体尚处于产业化前期阶段，目前已有一定数量的企业在技术研发和产能建设方面进行布局。公司虽在该领域的产业化进程中处于相对领先地位，但若未来钠离子电池产能集中释放，而下游需求的增长速度未能同步跟进，行业或将面临供过于求的竞争格局，公司亦将因此承受市场竞争加剧的风险。 3、贸易摩擦对商品出口的风险 近年来，国际贸易摩擦加剧，政策不确定性风险持续上升，全球市场均不可避免地受到这一系统性风险的影响。国际贸易政策的变化及贸易摩擦给全球商业环境带来一定不确定性，部分国家通过加征关税等方式对贸易双方形成阻碍。报告期内，公司营业收入中境外销售占比为 63.18%、56.61%和 53.52%，境外销售产品主要出口至中国保税区内，海外市场主要分布于中国台湾地区、韩国等地，直接出口至美国的比例较低。然而，鉴于公司产品部分终端应用属于美国关税加征范围，若未来中美贸易摩擦再次升级，美国进一步扩大加征关税产品的力度或适用范围，则公司部分下游客户的产品销售将可能受到不利影响，同时亦将对公司区域客户拓展形成限制。此外，当前国际政治形势虽未对公司正常经营造成直接冲击，但国际政治环境日趋复杂化，若未来形势发生不利变化，可能导致国内外需求出现不确定性，从而对公司经营业绩产生直接或间接的不利影响。 4、产业转移风险 随着经济全球化进程的不断深入，笔记本电脑等消费电子类产品及其相关配套零组件的生产制造厂商近年来在我国境内广泛设立制造工厂，我国已成为全球消费电子产业的重要生产基地。公司作为消费电子零组件领域的重要供应商，其生产经营布局与国内制造业的区位优势密切相关。 未来若国内劳动力成本持续上升、生产要素价格上涨，或国家产业政策发生重大调整，则可能导致笔记本电脑等消费电子类产品的整机及零组件生产加工厂商逐步将产能转移至东南亚、南亚或其他成本较低的国家或地区。上述产业转移将加大公司运营成本：一方面，为配合下游客户全球化布局调整，公司需要跟随客户在海外设立或扩充生产基地，从而增加跨境管理及人员派遣等成本；另一方面，若公司未能及时完成产能转移或维护客户关系，可能面临订单流失及市场份额下降的风险。上述情形均可能对公司的经营业绩造成不利影响。 5、产品价格下降的风险 公司消费电子业务板块产品主要配套以笔记本电脑为代表的消费电子产品。 一般而言，消费电子产品在新机型发布时定价较高，但随着产品逐渐成熟、替代机型及竞争机型的出现，整体价格呈逐步下降趋势，下游终端设备的价格下降将不可避免地向上游传导，导致配套零组件价格相应承压。若公司未来不能持续获取下游产品更新迭代所产生的新机型配套订单，致使新老产品结构发生不利变化，或公司产品平均售价出现下降，将对公司盈利能力产生不利影响。 与此同时，在钠离子电池等新兴二次电池领域，钠离子电池产品价格与锂电池价格密切相关，直接受锂电池市场供需格局及价格波动的影响。同时，随着产业化进程的持续深入及市场整体产能扩张带来的规模效应，预计钠离子电池产品价格亦将呈现下降趋势，从而或对公司的盈利能力造成不利影响。 6、原材料紧缺及价格上涨的风险 公司消费电子业务板块以 PCB板、喷漆面板、背光模组等为主要原材料；钠离子电池业务板块以各类镍盐、隔膜、铝箔等为主要原材料。主要原材料成本的波动对公司生产成本和存货管理影响较大。其中，消费电子板块所需原材料市场供应相对成熟，但受宏观经济波动及大宗商品价格变化影响，存在价格上涨的风险。钠离子电池板块方面，由于相关产业链尚处于发展初期，部分原材料的市场供应稳定性相对较弱；同时，该类原材料价格与锂电材料及大宗金属价格关联度较高，易受市场供需变化及价格联动效应影响，面临更为显著的紧缺及价格上涨风险。 因此，若未来公司主要原材料出现供应短缺或价格大幅上涨，将导致公司产品成本上升，并对生产经营造成不利影响。 7、劳动力成本上升的风险 近年来，随着我国经济持续发展及居民收入水平不断提升，国内劳动力成本呈持续上升态势。报告期内，随着公司经营规模的扩大及员工薪酬水平的提高，若未来国内劳动力成本进一步上涨，而公司未能通过提升生产自动化水平、优化工艺流程或扩大经营规模等方式有效消化人工成本增加的影响，则可能对公司经营业绩产生不利影响；此外，从用工供给端来看，若公司未来招工无法满足生产经营的用工需求，或新员工难以快速掌握生产工艺，亦可能对生产效率及产品质量造成负面影响；同时，为吸引和留住技术、生产、销售及管理等领域的优秀人才，公司可能需要进一步提高薪酬福利水平，从而加大人力成本上升压力；因此，上述情形的发生均可能会对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。 （二）经营管理风险 1、主要客户相对集中的风险 公司各类电脑键盘等消费电子产品零组件的主要客户群体为消费电子零部件（如电脑键盘等）的相关采购方，包括大型电脑整机制造厂商（如仁宝电脑、纬创资通、华勤技术）、消费电子行业知名品牌企业（如联想、三星电子、华为、小米）以及电脑配件商（如达方电子）等。报告期各期，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为 59.87%、56.84%和 58.42%。 由于公司客户集中度较高，主要客户的经营波动会对公司运营及财务业绩产生较大影响。若下游消费电子行业发展形势欠佳，客户可能因市场需求萎缩而降低产量，从而减少对公司的零组件采购；此外，客户也可能因合同到期后未能续签而终止采购关系，上述情形的发生或将对公司业绩产生不利影响。 2、实际控制人股权质押的风险 截至 2025年 12月 31日，公司的控股股东为邹伟民，其直接持有公司 48.53%的股份；公司的实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇。陈敏直接持有公司 1.09%的股份，二人总计持有公司 49.61%股份。实际控制人之一邹伟民累计质押 2,300.00万股股份，占公司总股本的 7.94%。未来若前述主体无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，则可能会对公司控制权的稳定性带来不利影响。 3、钠离子电池项目风险 报告期内，公司钠离子电池、正负极材料、电解液以及适配于电动二轮车的上述项目的后续实施进度及效益释放存在一定不确定性，具体如下： （1）市场开拓失败的风险 公司正在积极拓展钠离子电池在电动二轮车市场的应用。然而，目前铅酸电池相较于钠离子电池仍具有一定的成本优势，且下游客户对新技术的接受周期较长，公司可能存在电动二轮车市场开拓不及预期的风险，进而影响相关产品的销售收入及盈利能力。 （2）钠离子电池行业供需格局变化风险 当前钠离子电池行业正处于产业化快速推进的关键时期，面对广阔的发展前景和旺盛的下游市场需求，除公司外，行业内已有一定数量的企业规划了数 GWh级别的钠离子电池产能建设计划。未来，若行业内企业钠离子电池产能大规模集中释放，而下游市场需求的增长未能同步匹配，则行业供需关系阶段性的不匹配可能导致产品价格下行、盈利能力下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）技术替代风险 钠离子电池作为电池领域的新兴产品，主要凭借成本、安全性等方面的优势，具备在部分细分应用领域替代或补充锂离子电池、铅酸蓄电池等传统产品的潜力。 但考虑到钠离子电池尚未建立起成熟的供应链体系，相关技术路线的选择仍存在一定的不确定性。此外，新能源行业技术更新速度快，固态钠离子电池等各类新技术可能在未来成为新的发展方向，若相关技术出现换代更迭，公司现有的钠离子电池产品及技术路线可能面临被替代或淘汰的风险，从而对公司的市场竞争地位及持续经营能力造成不利影响。 4、业绩波动风险 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为4,174.59万元、-7,347.41万元、8,584.08万元，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,344.43万元、-9,305.90万元、5,809.85万元，业绩有所波动。 此外，根据公司于 2026年 4月 30日披露的《2026年一季度报告》，2026年 1-3月，公司实现营业收入 53,820.31万元，同比上升 15.86%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,529.77万元，同比下降 60.82%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 1,324.60万元，同比下降 58.85%。2026年 1-3月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润下降主要系美元兑人民币汇率贬值幅度加大及结汇价差方向变化，导致汇兑净损失由上年同期的净收益转为当期的大额净损失（影响金额 2,005.80万元）所致。 公司未来发展与外部宏观经济环境、市场竞争、行业政策、下游市场需求等因素及内部研发创新、市场拓展、对外投资决策等因素息息相关，如果上述因素发生重大不利变化，发行人业绩将受到影响或出现波动。 （三）财务风险 1、汇率波动的风险 公司与部分主要客户及供应商的结算货币为美元，随着生产、销售规模的扩大，若公司原材料进口及产品境外销售金额不断增加，外汇结算量亦将持续上升。 报告期内，公司汇兑损益分别为-1,178.69万元、-1,286.81万元及 393.28万元，若未来人民币汇率波动幅度加大，则可能对公司经营业绩产生更为显著的影响。 2、客户信用的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产总额的比例分别为31.83%、35.84%及 35.97%，整体处于较高水平。公司客户主要为大型电脑整机制造商及消费电子品牌商，该等客户资信实力较强，历史回款记录良好。 随着经营规模持续扩大，若现行信用政策保持不变，公司应收账款余额将相应进一步增长。未来若主要客户的经营状况发生不利变动，则可能导致应收账款出现逾期或无法收回的情形，进而对公司经营成果及财务状况产生不利影响。 3、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 56,596.26万元、70,047.52万元和73,393.64万元，账面价值分别为 44,594.65万元、44,311.81万元和 38,823.35万元，存货账面余额整体呈持续增长趋势，但存货账面价值呈现下降趋势。 公司已严格按照《企业会计准则》及存货跌价准备计提政策，于各报告期末对存货进行减值测试并足额计提跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备主要来源于钠离子电池相关存货。受钠离子电池行业仍处于产业化早期、技术路线尚未完全成熟、上游原材料价格波动较大等因素影响，该板块部分存货的可变现净值低于账面成本，导致公司相应计提了较大金额的跌价准备。此外，公司传统键盘等消费电子零组件业务亦存在存货跌价风险，该等业务主要受下游消费电子行业需求波动、产品技术更新迭代加快、客户订单调整等因素影响，部分型号存货可能因滞销或售价下降而出现可变现净值低于账面成本的情形。 综上，若未来钠离子电池行业产业化进程不及预期、相关原材料价格持续大幅波动，或传统消费电子行业需求萎缩、产品技术发生重大更迭，公司可能面临继续计提或追加计提存货跌价准备的风险，从而对当期经营业绩产生不利影响。 4、固定资产减值的风险 截至 2025年 12月 31日，公司固定资产账面价值为 142,450.83万元，占期末总资产的比例为 37.01%，其中公司对钠电资产组计提减值准备 12,259.84万元。 公司钠离子电池一期 4.5GWh产能虽已投产，但产能利用率较低，且钠电新业务仍处于拓展初期，处于亏损阶段，收入占比较低。具体而言，固定资产减值风险主要体现为以下方面：1）产能利用率不足导致固定成本分摊过高。在固定资产规模较大的情况下，单位产品分摊的折旧费用显著高于行业正常水平，资产经济效益实现程度低于预期，构成减值风险；2）受锂电池价格持续承压等外部因素影响，钠离子电池销售价格及产业化推进进程受到一定冲击，进一步压缩盈利空间，削弱资产组未来现金流预期；3）公司采取阴离子和层状氧化物双技术路线，若未来出现技术路线替代或降本速度不及预期，现有固定资产可能面临技术性贬值风险。综上，未来若公司生产经营环境、下游市场需求或行业技术趋势等因素发生不利变化，可能导致现有机器设备等固定资产出现闲置或报废，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成不利影响。 5、税收优惠政策变化风险 （1）出口退税政策变化风险 报告期内，公司及美泰电子、胜帆电子等子公司出口退税金额分别为6,013.76万元、7,123.42万元和 7,139.66万元。根据《出口货物退（免）税管理办法》进料对口、出口贸易等业务享受出口增值税“免、抵、退”优惠政策，深加工结转业务享受出口增值税免税优惠政策，出口退税率为 13%，产品退税政策较为稳定。 虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果未来国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。 （2）企业所得税率变化风险 公司及部分子公司享受企业所得税收优惠政策，未来若国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司及子公司不再符合相关的认定或鼓励条件，将统一按照 25%的所得税税率缴纳企业所得税，并将对公司整体业绩产生一定的影响。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目经济效益不达预期的风险 本次募投项目中，“高邮智能化生产线改扩建项目”达产期预计年均营业收入为 121,914.45万元，年均净利润为 19,733.11万元，预计税后内部收益率为19.24%；“重庆智能制造中心扩产项目”达产期预计年均营业收入为 162,965.00万元，年均净利润为 18,159.02万元，预计税后内部收益率为 13.08%。 由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着国内外宏观经济环境变化、产业政策变化、行业景气度变化、市场需求变化、技术路线变化、原材料价格变化等诸多不确定性因素，该等因素均可能对募投项目的实施进度或盈利能力产生不利影响，导致预测的经营规模或经济效益指标不及预期，进而造成募投项目经济效益不达预期的风险。 2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产、无形资产规模将有所增长，新增的折旧和摊销费用会对公司业绩产生一定影响。根据初步测算，“高邮智能化生产线改扩建项目”达产后首年将新增折旧及摊销金额 2,267.31万元，“重庆智能制造中心扩产项目”达产后首年将新增折旧及摊销金额 3,174.46万元，两者合计 5,441.77万元。 若本次募投项目建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大不利变化，可能导致实现效益无法覆盖新增折旧摊销费用，进而存在折旧、摊销金额增加而影响公司盈利能力的风险。 3、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投向围绕公司现有产品笔记本电脑键盘及平板电脑皮套键盘的扩产和智能化升级。“高邮智能化生产线改扩建项目”达产后可形成年产1,872万套笔记本电脑键盘的生产能力，并最终替代高邮厂区的现有产能；“重庆智能制造中心扩产项目”达产后可形成年产 1,248万套笔记本电脑键盘和 576万套平板电脑皮套键盘的生产能力。 本次募投项目虽具备良好的市场前景，但未来行业市场环境、供求关系等外部因素仍存在不确定性。若项目实施过程中出现产业政策调整、技术路线变更、市场需求波动等重大不利变化，或公司客户开拓不力、产品交付未能满足下游客户需求及其他不可抗力事件，均可能对项目的顺利实施及产能消化构成不利影响，进而导致募投项目产能消化不及预期的风险。 （五）关于本次向特定对象发行股票的风险 1、本次向特定对象发行股票的审批风险 公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。前述程序均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准及批准的时间存在一定不确定性。 2、本次向特定对象发行股票的发行风险 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，而投资者的认购意向、认购能力及本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、净资产收益率被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司净资产将会大幅增加，但在募集资金投资项目建设期内，公司将存在费用支出增加、固定资产增加、折旧摊销费用上升的情形。 由于募集资金投资项目从投入到建成并产生收益需要一定周期，募集资金到位并使用后，公司短期内净利润增速可能低于净资产增速，进而导致发行后净资产收益率在短期内下降的风险。 三、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式，将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据发行对象申购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 86,856,676股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 87,051.36万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
（八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 四、本次证券发行上市的项目组成员情况 （一）保荐代表人基本情况 1、周林子：浙商证券股份有限公司高级经理，金融管理学硕士，具有保荐代表人、中国注册会计师、法律职业资格等资质，其自 2017年开始从事投资银行业务，参与的保荐项目主要包括涛涛车业（301345）首次公开发行股票、汇创达（300909）向不特定对象发行可转换公司债券等项目。 2、蒋舟：浙商证券股份有限公司执行董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。 其自 2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309）首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375）首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次公开发行股票、三变科技（002112）向特定对象发行股票、汇创达（300909）向不特定对象发行可转换公司债券、花王股份（603007）公开发行可转换公司债券、长信科技（300088）公开发行可转换公司债券、广东明珠（600382）非公开发行股份、花王股份（603007）2013年中小企业私募债等项目。 （二）项目协办人及项目组其他成员 1、项目协办人 本次证券发行项目的协办人为苏有杰，其执业情况如下： 浙商证券股份有限公司经理助理，金融学硕士。其自 2023年开始从事投资银行业务，主要参与了三变科技（002112）向特定对象发行股票、汇创达（300909）向不特定对象发行可转换公司债券、英唐智控（300131）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。 2、项目组其他成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：沈琳、毛潇颖、沈稼鑫、苏梓烁。 （三）保荐人及其保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：钱文海 保荐代表人：周林子、蒋舟 联系地址：浙江省杭州市五星路 201号 邮编：310020 电话：0571-87902564 传真：0571-87901974 五、保荐人及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，浙商证券自营业务股票账户及资产管理业务股票账户未持有发行人股票。 除前述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。 （二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。 六、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持，据此出具本上市保荐书。 （二）依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，保荐人做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 七、保荐人对于发行人就本次证券发行上市履行决策程序的说明 经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下： 2026年 5月 29日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等本次发行的相关议案。 2026年 6月 16日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，会议审议通过了上述相关议案。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 就本次发行的决策程序，保荐人核查了发行人上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，保荐人认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 八、保荐人对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 保荐人依据《公司法》相关规定，查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，对发行人本次证券发行是否符合向特定对象发行 A股股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行价格预计不低于发行人股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次发行方案业经发行人 2026年第一次临时股东会表决通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人依据《证券法》相关规定，查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，对发行人本次证券发行是否符合向特定对象发行 A股股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 综上所述，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向特定对象发行 A股股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 保荐人查阅了发行人编制的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件等，查阅了超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途变更的相关公告；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事和高级管理人员出具的相关书面声明等。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。发行人超过五年的前次募集资金存在用途变更的情况，均已履行相应的决策程序和信息披露义务。发行人募集资金使用不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况； （2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]215Z0436号），不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除等情况； （3）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况； （5）上市公司的控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。 2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用可行性分析报告等相关文件、国家相关法律法规和产业政策。 经核查，本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于高邮智能化生产线改扩建项目、重庆智能制造中心扩产项目及补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）本次募集资金投资项目系对发行人现有的笔记本电脑键盘及平板电脑皮套键盘产能扩建与产线智能化升级，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业；高邮智能化生产线改扩建项目、重庆智能制造中心扩产项目均已取得环境评价批复文件及不动产权证书； （2）发行人本次募集资金的使用与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策要求和公司发展战略，不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次募集资金投向发行人原有主业，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 《注册管理办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。 保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东会决议及相关议案、本次发行募集资金使用可行性分析报告等相关文件。 经核查，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 86,856,676股（含本数）。 发行人前次募集资金于 2020年 8月到账，发行人审议本次发行方案的董事会决议日为 2026年 5月 29日。因此，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18个月。 本次募集资金投资项目与发行人主营业务方向一致，系对发行人现有的笔记本电脑键盘及平板电脑皮套键盘产能扩建与产线智能化升级，有利于提升公司竞争力，符合公司发展战略规划；补充流动资金有助于降低公司资产负债率，提升资金实力，有助于公司可持续发展。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 综上，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，本次发行为竞价发行，不存在董事会决议提前确定全部发行对象的情况。本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 综上，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 保荐人查阅了本次发行的预案文件、董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 保荐人查阅了本次发行的预案文件、董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为邹伟民及陈敏夫妇，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，保荐人查阅了本次发行的预案文件、董事会决议、股东会决议等相关文件。经核查，发行人具体情况如下： 1、最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资； 2、最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前发行人总股本的百分之三十； 4、发行人本次发行董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； 5、本次发行募集资金总额不超过人民币 87,051.36万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于高邮智能化生产线改扩建项目、重庆智能制造中心扩产项目及补充流动资金。其中，补充流动资金等非资本性支出金额为 26,000.00万元，占募集资金总额比例为 29.87%，未超过募集资金总额的 30%。 综上，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，发行人本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定。 （六）本次发行的审议程序合法合规 本次向特定对象发行 A股股票方案业经发行人第四届董事会第十四次会议、2026年第一次临时股东会审议通过。董事会决议、股东会决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 发行人本次向特定对象发行 A股股票尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，发行人本次发行的审议程序合法合规。 九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。因此，保荐人同意保荐江苏传艺科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市。 （以下无正文） 中财网
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