五矿发展(600058):五矿发展股份有限公司关于实际控制人变更相关承诺
债券代码：242936 债券简称：25发展Y1 债券代码：243004 债券简称：25发展Y3 债券代码：243237 债券简称：25发展Y4 五矿发展股份有限公司 关于实际控制人变更相关承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”“上市公司”或 “公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司100%股权及鲁中矿业有 限公司100%股权，同时拟置出上市公司原有业务相关资产，并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。 ? 本次交易完成后，上市公司的主营业务为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售业务为主；同时，上市公司将不再从事原有贸易业务，公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）下属的海外贸易企业将不再与上市公司存在同业竞争。 ? 综合考虑本次交易后上市公司主营业务的变更情况、未来发展规 划等因素，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司 及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司实际控制人中国五矿拟对解决同业竞争问题承诺以及黑色金属业务整合承诺的相关安排进行 变更。 ? 上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条 件。 公司近日收到公司实际控制人中国五矿出具的《关于变更相关承 诺的函》。为了更有利于上市公司的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公 司及其相关方承诺》等相关规定，中国五矿拟变更相关承诺。具体情况如下： 一、承诺事项概述 （一）解决同业竞争问题承诺 中国五矿于2007年8月30日向公司出具《避免同业竞争承诺 函》如下：“一、五矿集团在其作为五矿发展控股股东期间，除非五矿发展明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，五矿集团将不再新设立从事与五矿发展相同或相似业务并对五矿发展构成实质性同 业竞争的控股子公司；如五矿集团在上述条件下设立新的控股子公司从事与五矿发展相同或相似业务，五矿集团将同意五矿发展保留适时以公允价格购买该等业务的权利；二、五矿集团承诺对现有与五矿发展从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营 活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给五矿发展、第三方或者停止其与五矿发展业务类似并构成竞争的业务；三、五矿集团承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为五矿发展控股股东期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿集团或其下属公司，而该业务机会将导致与五矿发展产生同业竞争，五矿集团立刻通知或促使其附属公司立刻通知五矿发展该项业务机会，保证五矿发展较五矿集团或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助五矿发展以五矿集团获得的条件、公允条件或五矿发展可接受的条件取得该业务机会；四、在五矿集团作为五矿发展控股股东期间，如果五矿集团直接或间接控制的子公司与五矿发展在经营活动中发生同业竞争，五矿发展有权要求五矿集团进行协调并加以解决；五、五矿集团承诺不利用其控股股东的地位和对五矿发展的实际控制能力，损害五矿发展以及五矿发展其他股东的权益。” 截至2013年年底，公司与中国五矿下属国内企业之间的同业竞 争问题已经全部解决。 2014年12月，为解决公司与中国五矿下属境外企业的同业竞争 问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理，并作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指本公司旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。” 2022年12月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展 同业竞争问题承诺的函》，变更后的承诺相关内容如下：“（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6 月30日前注入上市公司。（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于 2025年12月31日前注入上市公司。上述7家海外贸易企业在注入 上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司 进行托管。” 截至2023年12月，日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社 已注入上市公司，其他5家海外贸易企业已托管至上市公司。 （二）黑色金属业务整合承诺 2008年，上市公司进行配股再融资期间，中国五矿作出如下承 诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。” 2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“中国五矿将积极推进 包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的 改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心 的黑色金属业务整合。”自2022年6月以来，公司持续发布公告，披 露进展情况。 二、承诺履行情况及变更原因 中国五矿及公司始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运 作。根据上海证券交易所相关规定，因筹划重大资产重组，公司股票自2025年12月30日（星期二）开市起停牌。2026年1月15日， 公司披露重大资产重组预案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司100% 股权及鲁中矿业有限公司100%股权，同时拟置出上市公司原有业务 相关资产，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，上市公司的主营业务为黑色金属矿产开发利用， 以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售业务为主；同时，上市公司将不再从事原有贸易业务，中国五矿下属的海外贸易企业将不再与上市公司存在同业竞争。 综合考虑本次交易后上市公司主营业务的变更情况、未来发展规 划等因素，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司 及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司实际控制人中国五矿拟对解决同业竞争问题承诺（即中国五矿于2014年12月及2022年12月 出具的承诺文件）以及黑色金属业务整合承诺（即中国五矿于2008 年及2014年6月出具的承诺文件）的相关安排进行变更。 三、拟变更后的承诺内容 （一）解决同业竞争问题承诺 2026年7月9日，中国五矿出具了《关于变更相关承诺的函》， 拟变更后的承诺相关内容如下： “对于中国五矿下属境外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题， 中国五矿将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于五矿发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过完成本次交易稳妥推进解决。在同业竞争问题解决之前，中国五矿下属的美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司5家海外贸易企业将继续由上市公司或其下属主体进行托 管。” 上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条 件。 （二）黑色金属业务整合承诺 2026年7月9日，中国五矿出具了《关于变更相关承诺的函》， 拟变更后的承诺相关内容如下： “本次交易完成后，中国五矿已将符合注入上市公司条件的黑色 金属矿产开发利用资产注入五矿发展，其他黑色金属矿产开发利用资产现阶段不符合注入上市公司条件。对于本次不符合注入条件未注入上市公司的黑色金属矿产开发利用资产，中国五矿将对该等资产进行处置，或在相关资产满足符合法律法规及相关监管要求、符合上市公司内控合规、达到设计产能并连续三年盈利且扣非后净利润为正后五年内，以五矿发展为平台进行整合。” 上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条 件。 四、变更承诺履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年7月10日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了 《关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案》《关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案》，公司3位关联董 事回避表决，5位非关联董事表决通过了上述两项议案。上述两项议 案尚需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年7月10日，公司2026年第四次独立董事专门会议审议 通过了《关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案》《关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案》，全体独立董事一致认为，公司实际控制人提出的变更承诺事项的审议程序符合 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范 性文件及《公司章程》等有关规定；变更承诺事项符合公司目前实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意上述变更承诺事项，同意提交公司董事会审议。 五、变更承诺对公司的影响 本次公司实际控制人变更承诺，符合公司目前的实际情况，不会 对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。 特此公告。 五矿发展股份有限公司董事会 二〇二六年七月十一日 中财网
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