五矿发展(600058):中信证券股份有限公司关于上市公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
关于五矿发展股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 的相关事项之专项核查意见 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份和支付现金方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）100%股权、鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权，同时置出五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。 独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》（以下简称“《指引》”）第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。 一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据五矿发展在中国证监会指定信息披露媒体公开披露的定期报告及相关公开信息披露文件，并经本独立财务顾问通过中国证监会、上交所网站（https:/www.sse.com.cn/）检索“上市公司监管”“承诺履行”等栏目进行公示信息查询，自五矿发展首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）至本专项核查意见出具之日，五矿发展及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
展情况的说明函》。上市公司分别于 年 月 日、 年 月 日、 年8月31日、2024年3月30日、2024年5月11日、2024年8月31日、2025年3月29日、2025年8月30日发布《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》，持续披露中国五矿下属黑色金属业务整合及规范工作情况、承诺履行进展。 关于上述第2项避免同业竞争承诺，日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社已完成注入上市公司；美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司已协议托管给上市公司。五矿发展分别于2023年6月30日、2023年12月13日、2024年5月11日发布《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》，对于中国五矿解决同业竞争问题的进展进行披露。 因筹划重大资产重组，五矿发展股票自2025年12月30日（星期二）开市起停牌。2026年1月15日，五矿发展披露本次交易预案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权，同时拟置出上市公司原有业务相关资产，并募集配套资金。 本次交易完成后，五矿发展的主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。同时，五矿发展将不再从事原有贸易业务，中国五矿下属的海外贸易企业将不再与五矿发展存在同业竞争。 除上述情况外，自五矿发展上市至本专项核查意见出具之日，五矿发展及相关承诺方不存在因相关承诺内容违反法律法规导致不规范承诺的情形；五矿发展及相关承诺方不存在其他承诺未履行或到期未履行完毕的情形。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据上市公司《五矿发展股份有限公司章程》《五矿发展股份有限公司对外担保管理办法》《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》等内部控制制度，五矿发展最近三年的《年度报告》及2026年1-3月财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《审计报告》（天职业字[2024]14781号）《五矿发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2024]14781-3号）《内部控制审计报告》（天职业字[2024]14781-5号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（致同审字(2025)第110A005989号）《关于五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字(2025)第110A004059号）《2024年度内部控制审计报告》（致同审字(2025)第110A005990号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10141号）《五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2026]第ZB10144号）《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10142号），独立董事专门会议决议、独立董事发表的相关意见，并经本独立财务顾问通过中国证监会、上交所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等证券主管机关网站的公示信息查询，截至本专项核查意见出具之日，五矿发展最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据五矿发展公开披露的公告文件并经本独立财务顾问通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等网站的公示信息查询，具体情况如下： 1、五矿发展及其控股股东、现任董事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚的情况 经核查，五矿发展及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 经核查，五矿发展及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形 独立财务顾问审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2023年审计报告，报告号为天职业字[2024]14781号；致同会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2024年审计报告，报告号为致同审字（2025）第110A005989号；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2025年审计报告，报告号为信会师报字[2026]第ZB10141号；以上审计报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2023-2025年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。 综上，公司最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情况。 （二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 独立财务顾问审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2023年审计报告，报告号为天职业字[2024]14781号；致同会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2024年审计报告，报告号为致同审字（2025）第110A005989号；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2025年审计报告，报告号为信会师报字[2026]第ZB10141号；以上审计报告意见均为标准无保留意见。 审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2023年度《关于五矿发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告文号为天职业字[2024]14781-3号；致同会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2024年度《关于五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，报告文号为致同专字(2025)第110A004059号；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2025年度《五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，报告号为信会师报字[2026]第ZB10144号，并查阅了五矿发展最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等文件公告；独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的内部控制审计报告，了解上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在关联方利益输送，未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。 （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 （1）2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响 财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。 上市公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定对上市公司的财务状况及经营成果产生的影响如下： 单位：万元
1）财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年1月1日起施行。 上市公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对上市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。 2）财政部分别于2024年3月、2024年12月6日发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》(财会[2024]24号)，其中规定因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应计入“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，解释18号要求相关内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 上市公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对上市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。 除上述事项外，五矿发展近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。 独立财务顾问查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2023年审计报告，报告号为天职业字[2024]14781号；致同会计师事务所（特2024 2025 殊普通合伙）为上市公司出具的 年审计报告，报告号为致同审字（ ）第110A005989号；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的2025年审计报告，报告号为信会师报字[2026]第ZB10141号；以上审计报告意见均为标准无保留意见。查阅了五矿发展最近三年董事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件公告。 经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形 上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。最近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下： 单位：万元
经核查，独立财务顾问认为五矿发展最近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）拟置出资产的估值作价情况 本次交易中，拟置出资产为五矿贸易100%的股权，拟置出资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 (2026) 8111 根据中企华评估出具的“中企华评报字 第 号”《置出资产评估 报告》，以2025年12月31日为基准日，评估机构对拟置出资产采取了资产基础法和收益法进行评估，最终拟置出资产采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下： 单位：万元
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业实际经营情况1、本次评估方法 《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 本次对拟置出资产的评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选取理由系资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值；本次评估可收集到评估基准日被评估企业各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。同时，被评估单位持续经营，主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益；因此可采用收益法进行评估。但目前国内资本市场存在的与标的企业类似或相近的可比上市企业较少，且不适用于资产置出行为，故不采用上市公司比较法；与标的业务类似的股权交易案例缺乏，故不采用交易案例比较法。通过以上分析，本次评估未采用市场法，而采用资产基础法和收益法进行评估。 2 、评估假设 本次评估分析估算采用的假设条件如下： （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； （3）假设评估基准日无偿划转事项已完成； （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； （6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； （7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； （8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； （9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； （10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 《置出资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。 3 、评估参数合理性 评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托人和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。 本次评估资产基础法以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合未来市场分析确定；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计算模型分析确定。本次评估市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。 综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。 （三）履行必要的决策程序 2026年7月10日，上市公司召开2026年第四次独立董事专门会议及第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于五矿发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》的签章页） 独立财务顾问主办人： 曲 达 肖 尧 卢宇轩 于志强 邱承豪 糜泽文 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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