五矿发展(600058):五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）摘要
原标题:五矿发展:五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）摘要 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 完成尚待取得本公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、上市公司控股股东中国五矿股份有限公司已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方保证将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 如本次重组因交易对方提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 声明................................................................................................................................2 一、公司声明........................................................................................................2 二、交易对方声明................................................................................................3 三、相关证券服务机构声明................................................................................4 目录................................................................................................................................5 释义................................................................................................................................7 一、一般释义........................................................................................................7 二、专业术语释义..............................................................................................10 重大事项提示..............................................................................................................12 一、本次交易方案简要介绍..............................................................................12 二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................15 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................15 四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序..............................................17五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见..........................................17六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................18 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................18八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................................21九、信息披露查阅..............................................................................................21 重大风险提示..............................................................................................................22 一、与本次交易相关的风险..............................................................................22 二、拟置入标的公司相关风险..........................................................................25 三、其他风险......................................................................................................27 第一章本次交易概况................................................................................................28 一、本次交易的背景和目的..............................................................................28 ......................................................................................30二、本次交易方案概述 三、标的资产评估作价情况..............................................................................32 四、重大资产置换具体方案..............................................................................33 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................33六、募集配套资金具体方案..............................................................................37 七、业绩承诺和补偿安排..................................................................................39 八、本次交易的性质..........................................................................................47 九、本次交易对上市公司的影响......................................................................48 ......................................................50 十、本次交易已经履行及尚需履行的程序 十一、本次交易相关方作出的重要承诺..........................................................50并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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单位：万元
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。 本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。 本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过； 3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过； 4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。 （二）本次交易尚需履行的程序 1 、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；3、本次交易经上交所审核通过； 4、本次交易经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 2026年1月，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺，具体如下： 1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺 “自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺 “截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经公司2026年第一次独立董事专门会议、2026年第四次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》等相关规定。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，上述中介机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突。标的资产最终交易价格以资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了意见。 （四）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安排”。 （五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排 本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于母公司股东的净利润将增加，上市公司每股收益将得到提升，并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （六）提供股东会网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （七）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。 九、信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止、或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、上市公司制定有严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿旗下海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，将采取积极措施使相关海外贸易企业尽快满足注入条件，并注入五矿发展；此外，中国五矿曾向五矿发展作出承诺，将积极推进其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。考虑到原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响，本次交易拟将原有业务及其相关资产和负债整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。交易完成后，中国五矿下属的海外贸易企业与上市公司不再存在同业竞争。因此，中国五矿拟变更同业竞争问题、黑色金属业务整合的解决方式，并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上述解决方式变更的批准及实施与本次重大资产重组获得批准及实施互为前提条件。上市公司将及时履行中国五矿承诺变更的相关审议程序，存在因中国五矿承诺变更事项未获上市公司股东会审议通过，导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。（未完）  |