招商轮船(601872):招商轮船关于下属全资子公司拟新建船舶的关联交易公告
招商局能源运输股份有限公司 关于下属全资子公司拟新建船舶的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?交易简要内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司” 或“公司”）拟通过下属全资子公司设立的境外单船公司与关联方招商局船舶工业集团有限公司（下称“招商船舶”）下属公司签署《船舶订造协议》，拟新造1艘配备脱硫塔、轴带发电机并涂装高效防污漆的 21万载重吨纽卡斯尔型散货船和4艘1,800TEU集装箱船舶，项目总 投资金额预计不超过人民币15.10亿元。交船期为2028年。 ?招商船舶与本公司均受招商局集团有限公司（下称“招商局集 团”）控制，本次交易构成关联交易。 ?本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，关联 董事回避表决。本次交易需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上对此议案回避表决。 ?截至本公告披露日，除本次关联交易、日常关联交易及前期已 履行股东会审议流程的关联交易外，过去12个月内本公司与同一关 联人（招商局集团及其下属公司）发生的关联交易不超过18亿元人 12 民币；过去 个月内公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别 相关的交易。 ?本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步优化公司船队运力结构、提升市场竞争力，公司第七 届董事会第三十次会议同意公司下属全资子公司与关联方招商船舶 下属公司签署《船舶订造协议》，新造1艘21万载重吨纽卡斯尔型 散货船和4艘1,800TEU集装箱船，交船期为2028年。本项目投资 总额预计不超过15.10亿元人民币。 2、本次交易的交易要素
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2026年7月10日，公司召开第七届董事会第三十次会议审议通 过《关于新建船舶的议案》《关于在关联方新建船舶的关联交易议案》，董事会同意公司下属全资子公司在关联方招商船舶下属公司新建1 艘21万载重吨纽卡斯尔型散货船以及4艘1,800TEU集装箱船，投 资总金额不超过人民币15.10亿元。交船期为2028年。 本议案还需提交股东会审议。 公司召开董事会审议本议案时，董事长冯波鸣先生、副董事长刘 振华先生、董事曲保智先生、董事黄传京先生为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过了上述议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 鉴于本次关联交易金额与12个月内和同一关联方（招商局集团及 其下属公司）的关联交易累计金额已达3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 （四）历史关联交易情况 截至本公告披露日，除本次关联交易、日常关联交易及前期已履 行股东会审议流程的关联交易外，过去12个月内本公司与同一关联 人进行的交易累计次数为1次，即由公司全资子公司中外运集装箱运 输有限公司（下称“中外运集运”）通过包括但不限于大宗交易、集中竞价或协议转让等方式，以不超过18亿元人民币为上限，收购安通 控股股份有限公司（下称“安通控股”）的股份，该交易金额并未超过公司当时最近一期经审计净资产的5%。详情请见公司2025年7月 12日发布的《关于子公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号：2025[035]号。具体收购进展详见公司2025年8月25日、2025年9 月13日和2026年1月14日发布的《关于子公司对外投资暨关联交 易的进展公告》，公告编号分别为：2025[037]号、2025[047]号和 2026[004]号。过去12个月内公司与不同关联人之间未发生与本次交 易类别相关的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易对方简要情况
于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情 形。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为新建1艘21万载重吨纽卡斯尔型散货船和4艘 1,800TEU集装箱船。 本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买资 产”关联交易。标的船舶为新建，尚未开始建造，其所有权将在交付时转移至本公司及指定附属公司。本次交易对手方非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 交易标的为新建船舶，不涉及历史财务数据。本次交易涉及的合 同金额尚未确定，预计金额详见本公告“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”部分。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 公司遵循公开、公平、公正的原则，围绕船舶交付时间、船价水 平、技术方案及付款条件等核心商业条款，对具备建造并交付同类型船舶能力的主要造船厂（包括独立第三方造船厂）开展询价，并在此基础上进行了综合比选。比选结果显示，招商船舶下属公司在关键条件上具备相对优势，拟定的价格上限处于合理区间，具有公允性与商业合理性。
本次交易定价系在公开、公平的询价比价及综合比选基础上形成 初步测算结果，符合市场化定价原则。综合前期市场调研情况，招商船舶下属公司在关键条件上具备相对优势，拟定的价格上限处于合理区间，具有公允性与商业合理性。鉴于目前交易价格尚未最终确定、相关协议尚未签署，最终交易价格及具体条款将以双方后续协商一致并签署的《船舶订造协议》为准，公司亦将继续按照市场化原则推进谈判并履行相应决策程序。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次关联交易涉及的船舶订造协议主要条款概要拟定如下： 1、协议双方：买方为招商轮船下属全资境外单船公司；卖方为 招商船舶下属船厂。 2、协议事项：卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付 新建1艘21万载重吨纽卡斯尔型散货船和4艘1,800TEU集装箱船； 买方购买并接受船舶交付。 3、交易对价：预计不超过15.10亿元人民币。 4、付款条款：按照船舶建造进度分期以人民币和（或）美元支 付船款。 5、交船期：2028年。 6、合同生效条件和时间：合同经双方签署并履行完毕各自审批 程序后生效。 7、争议解决方式：仲裁。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 本次向关联方订造新船，是根据公司船队发展规划，推进散货船 和集装箱船队建设，锁定较早交期船台的有力举措。招商船舶上述船舶交船期更早、综合交易条件更优、建造交付能力有保障，与多家第三方船厂询价后综合比对结果最优。选择招商船舶而非第三方船厂承建上述船舶具有必要性。 （二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 本次交易项下造船款拟由公司通过自有资金与外部融资相结合 的方式筹措，并将按照建造进度分期支付。 标的船舶预计于2028年陆续交付投入运营后，主要将用于现有 航线运力升级及结构优化，增强自有运力的建设和更新，以提升服务质量并增强市场竞争力。对本年度财务状况无影响。 七、关联交易的审议程序 （一）审计委员会召开情况 2026年7月8日，公司第七届董事会审计委员会第二十次会议审 议并通过了《关于在关联方新建船舶的关联交易议案》。 （二）独立董事专门会议召开情况 2026年7月8日，公司全体独立董事召开第七届第十九次独立董 事专门会议审议了《关于在关联方新建船舶的关联交易议案》，全体独立董事同意此项关联交易议案，并同意将其提交董事会审议。 独立董事认为：公司本次在关联方订造船舶是符合公司战略规划 及散货船运输业务、集运业务发展需要、优化运力结构和航线布局的具体举措。公司在决策前已开展充分的市场调研、询价比价及综合比选，交易定价遵循市场化原则，价格公允合理，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意此项关联交易并同意公司第七届董事会第三十次会议审议此议案。 （三）董事会表决和关联董事回避情况 2026年7月10日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议 通过《关于新建船舶的议案》《关于在关联方新建船舶的关联交易议案》。 公司召开董事会审议本议案时，董事长冯波鸣先生、副董事长刘 振华先生、曲保智先生、黄传京先生为关联董事，对本议案回避表决。 7 0 0 非关联董事以 票同意、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了 上述议案。 本次交易尚须提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次关联交易、日常关联交易及前期已履 行股东会审议流程的关联交易外，过去12个月内本公司与同一关联 人（招商局集团）进行的交易累计次数为1次，即由公司全资子公司 中外运集运通过包括但不限于大宗交易、集中竞价或协议转让等方式，以不超过18亿元人民币为上限，收购安通控股的股份，详情请见公 司2025年7月12日发布的《关于子公司对外投资暨关联交易的公 告》，公告编号：2025[035]号。具体收购进展详见公司2025年8月 25日、2025年9月13日和2026年1月14日发布的《关于子公司对 外投资暨关联交易的进展公告》，公告编号分别为：2025[037]号、 2025[047]号和2026[004]号。过去12个月内公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2026 7 11 年 月 日 中财网
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