五矿发展(600058):中信证券股份有限公司关于五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:五矿发展:中信证券股份有限公司关于五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市9 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告目录 独立财务顾问声明和承诺............................................................................................1 一、独立财务顾问声明.........................................................................................1 二、独立财务顾问承诺.........................................................................................2 目录................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................5 一、一般释义.........................................................................................................5 二、专业术语释义.................................................................................................8 第一章独立财务顾问核查意见................................................................................10 一、基本假设.......................................................................................................10 二、本次交易的合规性分析...............................................................................10 ...........................................................22三、本次交易的定价依据及合理性分析 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.......................................................................26 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...............27六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析...........................................................................................................33 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...........34八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...............................................34九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...................................35十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...................37十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...........................................38十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三...............................39 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 第二章独立财务顾问内核程序及内部审核意见....................................................42一、中信证券内核程序简介...............................................................................42 二、独立财务顾问内核意见...............................................................................42 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性； （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策的规定 本次交易拟置出标的资产为五矿贸易100%股权，五矿贸易主要从事资源贸易、金属贸易和供应链服务三大类业务。根据《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，所属行业为批发业（F51）。 本次交易拟置入标的资产为五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权。拟置入标的公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。按照《国GB/T4754-2017 民经济行业分类（ ）》，拟置入标的公司所属行业为黑色金属矿 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告采选业（B08）。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，黑色金属矿山开采、选矿属于鼓励类产业，本次交易符合国家产业政策的规定。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易标的公司的主营业务不属于高污染、高环境风险的行业，亦不属于高耗能、高排放的行业，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 本次交易前，上市公司和拟置入标的公司的控股股东均为五矿股份、拟置出标的公司的控股股东为上市公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为五矿股份、拟置入标的公司成为上市公司的全资子公司、拟置出标的公司的控股股东变为五矿股份，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情况。 （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形 本次拟置出资产中涉及境外资产，即日本五矿和韩国五矿，上市公司已根据《企业境外投资管理办法》等有关规定履行对外投资的备案手续。除上述情形外，本次交易标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。 上市公司于本次交易完成后的股权结构参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众股东持有的股份比例不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价情况 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 （2）发行股份的定价情况 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告允性发表了认可意见。 （3）本次交易程序合法合规 本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了审核意见。 上市公司股东会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （4）独立董事意见 上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了审核意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了审核意见。 综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟置入资产为五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权。五矿矿业和鲁中矿业涉及的股权权属清晰，相关股权不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，五矿矿业和鲁中矿业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。 本次交易拟置出资产为五矿贸易100%股权。五矿贸易涉及的股权权属清晰，相关股权不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置出资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，五矿贸易仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易将置出上市公司原有子公司五矿贸易100%股权，并置入五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权。本次交易完成后，上市公司现有贸易业务将置出，同时注入铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售业务，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易中重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、同步实施，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。中国五矿和五矿股份已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。 综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份、实际控制人为中国五矿；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份、实际控制人仍为中国五矿。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据立信会计师出具的《五矿发展股份有限公司审计报告及财务报表2025年度》（信会师报字[2026]第ZB10141号），立信会计师已对上市公司2025年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。据此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）关于提高资产质量、增强持续经营能力、不会导致财务状况发生重大不利变化 本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 （2）关于同业竞争 本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易和供应链服务三大类业务。本次交易后，上市公司原有贸易相关业务将置出，并置入铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售业务。同业竞争的具体情况参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。 为避免本次交易后的同业竞争，中国五矿和五矿股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。 因此，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 3 （）关于关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，上重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告市公司关联销售规模和占比均大幅下降，关联采购规模大幅下降但占比有所上升，新增关联交易均与五矿矿业和鲁中矿业日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易完成后，为规范关联交易，中国五矿和五矿股份已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。 2、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司发行股份购买的资产为拟置入资产与拟置出资产的差额部分，相关拟置入资产为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 3、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易和供应链服务三大类业务。通过本次交易，上市公司拟将原有业务及其相关资产和负债置出，并置入五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。 截至重组报告书签署日，上市公司最近十二个月组织结构健全、股东会和董事会运作情况良好，现行公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了符合相关法律、法规要求的内部控制制度。 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的主营业务将变更为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。上市公司将置入成熟完整的铁矿矿山经营、选矿加工和产品销售业务体系，经营发展战略和业务管理模式将转变为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售的相应经营战略和业务模式。本次交易完成后的整合计划参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后的整合计划”。 本次交易后，业务转型升级可能面临的风险和应对措施具体参见重组报告书“第十三章风险因素”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定 本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过800,000万元，扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金。本次交易募集配套资金额占拟置入标的资产交易价格的比例未超过100%，用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过25% 50% < 交易作价的 ，也不超过募集配套资金总额的 。符合《上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1募集配套资金”的规定，本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。 上述募集资金的使用有助于上市公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。2026年4月29日，上市公司召开2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意以总股本1,071,910,711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.336元（含税）。2026年5月15日，上市公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年5月20日，除权除息日为2026年5月21日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.49元/股调整为7.46元/股（向上取整精确至人民币分）。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的相关要求。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。” 本次交易中，上市公司控股股东五矿股份以持有五矿矿业和鲁中矿业股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1 、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；3、不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； 4、不存在上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2 、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金拟在支付本次中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。 3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。 4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。 5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 中国五矿、五矿股份及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。 6、本次交易符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。 （九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易拟置入资产为五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权，交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。 （十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定 截至2026年3月31日，五矿矿业应收鲁中矿业子公司莱芜莱新铁矿有限责任公司8,011.29万元其他应收款；鲁中矿业应收五矿矿业2,410.62万元其他应收款，应收五矿矿业子公司五矿世纪矿业（鞍山）有限公司65,000.00万元长期应收款，应收五矿矿业子公司五矿矿业（安徽）开发有限公司9.63万元其他应收款。以上款项为非经营性往来款，由于五矿矿业与鲁中矿业均为本次交易的拟注入资产，在本次交易后不会构成拟置入资产被现股东五矿股份资金占用的情况。 除上述情况外，截至重组报告书签署日，本次交易的拟置入资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。 （十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 截至重组报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 三、本次交易的定价依据及合理性分析 （一）标的资产定价依据及合理性分析 本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的的评估结果为参考依据，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 2026年4月29日，上市公司召开2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意以总股本1,071,910,711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.336元（含税）。2026年5月15日，上市公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年5月20日，除权除息日为2026年5月21日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.49元/股调整为7.46元/股（向上取整精确至人民币分）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。 2、本次发行股份价格的合理性 本次交易各方选择以不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： （1）本次发行股份定价方式符合相关规定 《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方商议，本次发行股份的价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。经上市公司除权除息重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告组管理办法》的相关规定。 （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果 本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。 （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。 （三）本次募集配套资金的定价分析 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 （一）评估方法选择的适当性分析 1 、置出资产评估方法选择适当性分析 本次对置出资产五矿贸易100%股权的评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。 选取理由系资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值；本次评估可收集到评估基准日被评估企业各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。同时，被评估单位持续经营，主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益，因此可采用收益法进行评估。但目前国内资本市场存在的与标的企业类似或相近的可比上市企业较少，且不适用于资产置出行为，故不采用上市公司比较法；与标的业务类似的股权交易案例缺乏，故不采用交易案例比较法。综上，本次评估未采用市场法，而采用资产基础法和收益法进行评估。 2、置入资产评估方法选择适当性分析 100% 100% 本次对置入资产五矿矿业 股权和鲁中矿业 股权的评估选用的评 估方法为资产基础法和收益法。 选取理由系根据评估机构对拟置入标的公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，中天华评估认为拟置入标的公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；由于拟置入标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次拟置入资产评估可采用资产基础法；由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、资源储量等多个因素方面与拟置入标的公司可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，本次拟置入重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。 经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。 （二）评估假设前提的合理性 本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）重要评估参数取值的合理性 本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响 本次交易前上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务，市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。 本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，上市公司在盈利能力等方面预计将得到提升，增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力。 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司将以询价发行的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过800,000.00万元，从而有力保障公司资金充足、运营安全。 募集资金详情参见重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”。 3、本次交易后资产负债构成情况 本次交易后资产负债情况详见重组报告书第十章之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告4、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响 本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。 本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详见重组报告书第十章之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 5、本次交易对上市公司商誉的影响分析 本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易完成后的整合计划 本次交易完成后，上市公司原有业务将全部置出，根据“人随业务走”的原则，与上市公司现有主营业务相关的管理团队及员工相应整体置出。 本次交易完成后，五矿矿业和鲁中矿业将成为上市公司的控股子公司，继续按照现状从事铁矿石开采、选矿加工及铁精粉产品销售等业务。为了更好地实现交割后整合管控，五矿矿业和鲁中矿业的核心管理层均已加强对资本市场相关法律法规、上市公司内控管理制度等方面的培训和学习，提前储备了相应的上市公司规范运行知识。 在本次交易完成后，上市公司将根据监管规则要求和实际经营需求，选聘具备专业知识及业务经验丰富的新的管理团队，并结合五矿矿业和鲁中矿业本身经营和管理的特点，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。具体整合计划如下： 1 （）资产及业务整合 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易中，上市公司原有业务将全部置出，并置入五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权，因此交易完成后不涉及五矿矿业及鲁中矿业与上市公司原有生产经营业务的整合安排。 在具体业务管控方面，本次交易完成后，五矿矿业及鲁中矿业原有业务将成为上市公司主营业务，即上市公司主营业务将变更为铁矿石开采、选矿加工及铁精粉产品销售。一方面，上市公司将继续保持五矿矿业及鲁中矿业的独立法人地位，维持五矿矿业及鲁中矿业原有的业务管理架构，尊重五矿矿业及鲁中矿业现有管理层的专业能力和业务管理经验，保持五矿矿业及鲁中矿业现有管理层的稳定性和积极性。另一方面，上市公司将严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度要求，利用自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动五矿矿业及鲁中矿业主营业务的持续健康发展，促使上市公司主营业务做强做大，实现经营业绩的稳步提升，增强上市公司的综合竞争力。 （2）财务整合 本次交易完成后，五矿矿业及鲁中矿业将并入上市公司的财务管理体系，上市公司将对五矿矿业及鲁中矿业的财务实施统一管控和管理，通过加强内部审计和内部控制等措施，确保其有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。上市公司和五矿矿业及鲁中矿业亦将根据中国证监会和上交所的监管规定，严格执行对于上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。 此外，上市公司也将强化整体营运资金统筹安排，提升资金管理和使用效率，综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的资产整体融资能力，为五矿矿业及鲁中矿业的进一步发展提供资金支持，进而进一步做大做强上市公司整体规模。 （3）人员整合 本次交易完成后，与上市公司现有主营业务相关的管理团队及员工相应整体置出，五矿矿业及鲁中矿业作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定。 本次交易完成后，上市公司将根据监管规则要求和实际经营需求，选聘具备专业知识及业务经验丰富的新的管理团队，并将根据本次交易后业务结构和未来发展重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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