[收购]中广核技(000881):收购报告书摘要
证券代码： 证券简称：中广核技 中广核核技术发展股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：中广核核技术发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中广核技 股票代码：000881 收购人：中广核核技术应用有限公司 住所/通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2002号中广核大厦北楼8层801 一致行动人：中广核资本控股有限公司 住所/通讯地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼23楼二〇二六年七月 声明 本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中广核核技术发展股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中广核技拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的权益占发行后上市公司总股本将超过30%，从而触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公司股份。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过。 五、本次收购涉及的向特定对象发行A股股票事项已经上市公司董事会审议通过，尚需获得有权国资监管单位的批准、公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 六、本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。 七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................1 释义.............................................................................................................................3 第一节收购人及其一致行动人介绍.........................................................................4 一、收购人基本情况................................................................................................................4 二、一致行动人基本情况........................................................................................................4 三、收购人股权关系及控制关系............................................................................................4 四、收购人主营业务情况........................................................................................................5 五、收购人最近三年的简要财务情况....................................................................................5 六、收购人及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.........................................5七、收购人及一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况.6第二节收购背景及收购目的.....................................................................................7 一、本次收购的目的................................................................................................................7 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划........................................................7 三、本次收购所履行的相关程序............................................................................................8 第三节收购方式.........................................................................................................9 一、本次收购方式....................................................................................................................9 二、收购人持有上市公司股份的情况....................................................................................9 三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要........................................................................9 （一）协议主体及签订时间............................................................................................9 （二）认购价格、认购金额、认购数量及认购方式....................................................9（三）滚存未分配利润安排..........................................................................................11 （四）限售期..................................................................................................................11 （五）上市地点..............................................................................................................11 （六）生效条件..............................................................................................................11 （七）违约责任..............................................................................................................12 四、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况.............................................12五、本次收购尚需取得批准..................................................................................................13 第四节免于发出要约的情况...................................................................................14 一、本次收购前后上市公司股权结构..................................................................................14 二、免于发出要约的事项及理由..........................................................................................14 第五节其他重要事项...............................................................................................16 收购人声明.................................................................................................................17 一致行动人声明.........................................................................................................18 释义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，核技术应用公司与其实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： 四、收购人主营业务情况 核技术应用公司为控股型公司，除持有股权外，未直接从事其他生产经营活动。 五、收购人最近三年的简要财务情况 最近三年，核技术应用公司的主要财务数据如下： 单位：万元
六、收购人及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁 最近五年内，核技术应用公司及其董事、高级管理人员不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大不利民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，除中广核资本间接持有上市公司深圳市核达中远通电源技术股份有限公司31.97%的股份外，收购人及其一致行动人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。 第二节收购背景及收购目的 一、本次收购的目的 1、响应顶层政策导向，以长期资金支持上市公司发展战略产业 2024年，国务院发布了《推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，建立培育长期投资的市场生态。 2025年，中央金融办、证监会等六部委联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，进一步细化落实中长期资金入市顶层部署，鼓励国有资本、中央企业加大对战略性新兴产业优质上市公司的战略性长期布局。 本次发行中，核技术应用公司参与认购中广核技本次发行的股票，并承诺自发行结束之日锁定36个月，属于国家政策鼓励的战略性长期投资，是央企落实国家核技术应用战略、响应资本市场长期投资政策导向的重要举措。 2、践行中央企业使命担当，彰显对中广核技未来发展的信心 中国广核集团、核技术应用公司作为中广核技的实际控制人、控股股东，积极履行央企的使命和责任，贯彻落实党中央、国务院关于加快发展战略性新兴产业的重要决策部署，支持核技术应用等新兴产业发展壮大。核技术应用公司认购中广核技本次发行的股票，体现了对核技术应用产业发展前景的高度认可，彰显了对中广核技未来发展的坚定信心，有助于实现中广核技的发展战略目标，符合中广核技及全体股东的利益。 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人除在本报告书摘要中披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 收购人已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。 三、本次收购所履行的相关程序 根据有关法律法规规定，本次发行已经上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过，相关事项尚需履行下列程序： 1、有权国资监管单位的批准； 2、公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准； 3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准程序。 第三节收购方式 一、本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 二、收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前，核技术应用公司及其一致行动人合计持有公司283,627,582股股份，占公司总股本的比例为29.99%，本次发行后，核技术应用公司及其一致行动人的持股比例将超过30%。 本次收购完成后，核技术应用公司仍为公司控股股东，实际控制人仍为中国广核集团。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。 三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2026年7月9日，中广核技与核技术应用公司签署了《中广核核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下： （一）协议主体及签订时间 1、甲方/发行人：中广核核技术发展股份有限公司 2、乙方/认购人：中广核核技术应用有限公司 3、协议签署时间：2026年7月9日 （二）认购价格、认购金额、认购数量及认购方式 1、认购价格 甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定： 认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格在调整后的发行股票数量范围内，如发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。 2、认购数量、认购金额及认购方式 甲方本次向乙方发行股票数量为不超过283,627,744股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，乙方拟认购金额不低于85,000万元（含本数）且不超过125,000万元（含本数）。 如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额区间因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。 本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。 （三）滚存未分配利润安排 本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （四）限售期 标的股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票在深交所上市。 （六）生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效： 1、甲方本次发行股票（包括乙方免于发出要约收购）获得公司董事会审议通过； 2、甲方本次发行股票获得有权国资监管单位批准； 3、甲方本次发行股票（包括乙方免于发出要约收购）获得公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约； 4、甲方本次发行股票经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册。 （七）违约责任 1、本协议项下约定的甲方本次发行股票及认购方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约： （1）经甲方董事会审议通过本次发行股票（包括乙方免于发出全面要约收购）； （2）经甲方本次发行股票获得有权国资监管单位批准； （3）经甲方股东会审议通过本次发行股票（包括乙方免于发出全面要约收购）； （4）经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。 四、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况 按照本次向特定对象发行股票数量的区间上限计算，本次发行完成后，收购人核技术应用公司及其一致行动人合计持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，从而触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的上市公司股份。 五、本次收购尚需取得批准 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节收购背景及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。 第四节免于发出要约的情况 一、本次收购前后上市公司股权结构 本次发行前，核技术应用公司及其一致行动人合计持有公司283,627,582股股份，占公司总股本的比例为29.99%。假设本次向特定对象发行股票按照募集资金区间上限125,000万元除以2025年末经审计每股净资产计算，本次发行后，核技术应用公司及其一致行动人合计持有公司518,149,157股股份，占公司总股本的比例为43.91%。 单位：股
本次收购完成后，核技术应用公司仍为公司控股股东，实际控制人仍为中国广核集团。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。 二、免于发出要约的事项及理由 本次发行后，收购人核技术应用公司及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将超过30%。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，核技术应用公司认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 关于本次发行，核技术应用公司已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的公司股份。因此，公司董事会提请股东会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东会上回避表决。 截至本报告书摘要签署日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议批准。 第五节其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 收购人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（盖章）：中广核核技术应用有限公司 法定代表人（签字）： 日期：2026年7月9日 一致行动人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（盖章）：中广核资本控股有限公司 法定代表人（签字）： 日期：2026年7月9日 （本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人（盖章）：中广核核技术应用有限公司 法定代表人（签字）： 日期：2026年7月9日 （本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 一致行动人（盖章）：中广核资本控股有限公司 法定代表人（签字）： 日期：2026年7月9日 中财网
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