中广核技(000881):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
中广核核技术发展股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协 议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易概述 2026年7月9日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）与中广核核技术应用有限公司签署了《中广核核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司本次发行的发行数量不超过283,627,744股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行募集资金总额不低于85,000万元（含本数）且不超过125,000万元（含本数），扣除发行费用后实际募集资金净额将用于补充流动资金或偿还银行贷款。中广核核技术应用有限公司拟以现金认购本次发行的全部股票。 （二）关联关系 中广核核技术应用有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述事项构成关联交易。 （三）审批程序 1.2026年7月9日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 2.公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。 二、关联方基本情况 1.企业类型：有限责任公司（法人独资） 2.注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2002号中广核大厦北楼8层801 3.法定代表人：盛国福 4.注册资本：245,693.00万元 5.成立时间：2011年6月23日 6.统一社会信用代码：911101085768651467 7.经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目：无。 8.股权结构：深圳市能之汇投资有限公司持股比例为100%，实际控制人为中国广核集团有限公司。 9. 2025 12 31 主要财务数据：截至 年 月 日，中广核核技术应用有限公司总 资产为1,216,206.89万元、净资产为585,908.04万元；2025年，中广核核技术应用有限公司营业收入为646,283.09万元、利润总额为-25,710.20万元、净利润为-27,539.22万元。 10.关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，中广核核技术应用有限公司为本公司的关联法人。 11. 经查询，截至本公告披露日，中广核核技术应用有限公司不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的不超过283,627,744股（含本数）的普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 2026年7月9日，发行对象与公司签署了《股份认购协议》，主要内容如下： 甲方：中广核核技术发展股份有限公司 乙方：中广核核技术应用有限公司 （一）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式 1.甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定： 认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格如发行股票数量不为整数的，尾数按照向下取整的原则处理，对于不足一股的部分计入公司资本公积。 2.甲方本次向乙方发行股票数量为不超过283,627,744股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，乙方拟认购金额不低于85,000万元（含本数）且不超过125,000万元（含本数）。 如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额区间因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。 3.本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。 （二）限售期 标的股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。 （三）相关费用的承担 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。 （四）滚存未分配利润安排 本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （五）协议的生效条件 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效： （1）甲方本次发行股票（包括乙方免于发出要约收购）获得公司董事会审议通过； （2）甲方本次发行股票获得有权国资监管单位批准； （3）甲方本次发行股票（包括乙方免于发出要约收购）获得公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约； （4）甲方本次发行股票经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册。 若前述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。 六、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金将用于补充流动资金或偿还银行贷款，有效改善整体财务状况，有利于增强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。 （二）关联交易对公司的影响 控股股东中广核核技术应用有限公司认购公司本次发行股票，体现了控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司未来发展前景的看好，本次发行完成后，公司控股股东仍为中广核核技术应用有限公司，本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次关联交易已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的审批程序 2026年7月3日，公司召开独立董事专门会议2026年第三次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会战略委员会2026年第二次会议，分别审议通过《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关涉及本次发行的议案。 2026年7月9日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易及本次发行相关议案，关联董事回避表决。 （二）尚需履行的审批程序 根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 八、备查文件 1.第十一届董事会第四次会议决议； 2.第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 3. 2026 第十一届董事会战略委员会 年第二次会议决议； 4.独立董事专门会议2026年第三次会议决议。 特此公告。 中广核核技术发展股份有限公司 董事会 2026 7 11 年 月 日 中财网
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