威孚高科(000581):对外投资暨关联交易
关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为顺应新能源汽车与新型储能绿色低碳发展趋势，深入贯彻“双碳”战略与资源循环利用政策，推进公司“十五五”战略落地，完善新能源产业布局，加速培育发展新动能。无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金人民币45,000万元认购上海西恩科技股份有限公司（以下简称“上海西恩”）新增注册资本230,635,892元。本次增资完成后，公司将持有上海西恩33.83%股权，上海西恩将纳入公司合并财务报表范围。 本次交易标的上海西恩的股东之一无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡云晖”）目前持有上海西恩4.4062%股权，公司控股股东无锡产业发展集团有限公司直接及间接合计持有无锡云晖99.7734%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。 公司于2026年7月9日召开了第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事尹震源、黄睿、李佳颐已回避表决。上述议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资的评估报告结果尚需经国有资产管理部门备案，本次交易事项尚需按照相关法律法规的规定向投资监管机构申报与审核。 二、关联方基本情况 企业名称：无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320205MA1Q4RQ03Y 企业类型：有限合伙企业 注册地址：无锡市锡山经济技术开发区联福路601号 执行事务合伙人：东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2017年8月23日 经营范围：投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：无锡产业发展集团有限公司持股99.7167%，东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.2266%，无锡产业聚丰投资管理有限公司持股0.0567%。 最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：2025年度的营业收入0万元，净利润-2,497.46万元，2025年末净资产45,074.96万元。 关联关系：公司控股股东无锡产业发展集团有限公司直接及间接合计持有无锡云晖99.7734%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。 是否为失信被执行人：否。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 企业名称：上海西恩科技股份有限公司 统一社会信用代码：913100007687797878 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址：上海市金山区枫泾镇枫冠路118号2幢A1室 法定代表人：赵志安 注册资本：45,102.13万元人民币 2004 11 10 成立日期： 年 月 日 经营范围：从事环保科技、金属材料、冶金化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，环保设备、化工机械设备、机电设备（除特种设备）销售，环保工程，化工机电设备（除特种设备）安装维修，矿产品（除国家专控）、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期的主要财务指标（经审计）： 单位：万元
（二）标的公司增资前后股东及各自持股比例：
（三）交易标的业务及所属行业发展情况 上海西恩成立以来，专注于关键金属循环资源的综合再生利用，主要从事废旧锂电池综合回收利用、锂电池材料研发生产销售及危废处置服务，主要产品包括电池级硫酸镍、碳酸锂、三元前驱体、硫酸钴、磷酸铁等，上述产品主要用于生产锂电池所需的正极材料，并最终应用于新能源汽车、储能设备、电动工具、3C电子、机器人以及电动两轮车等领域。 上海西恩及下属企业拥有多项湿法分离、火法处置及锂电池回收相关的技术专利，池州西恩为国家工信部发布的《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》白名单入选企业。2015年建成规模化硫酸镍产线，2020年获批20万吨/年锂电池材料综合回收利用项目，目前硫酸镍产能约8万吨/年，碳酸锂产能约1万吨/年，均处于行业前列。2024年前瞻布局5万吨/年磷酸铁锂电池材料综合回收利用项目，相应碳酸锂产能约0.5万吨/年，磷酸铁产能约2万吨/年，项目综合金属回收再生技术行业领先。 根据业务发展需要，后续将进一步提升三元锂电池、磷酸铁锂电池材料回收再生产能。 通过持续的技术创新与工艺研发，上海西恩主要产品的金属回收率稳步提升，目前金属回收率镍、钴>98.5%、锂>97.5%，均处于行业第一梯队水平。 2025年，锂电池正极材料行业整体呈现快速增长态势，行业供需已达到“紧平衡”的积极状态。动力电池及储能电池需求的持续爆发，成为行业增长的核心驱动力，EVTank数据显示，2025年中国正极材料总体出货量达到498.7万吨，同比增长51.5%。 极材料行业的重要补充力量。根据SMM新能源数据，2025年全球锂电池黑粉处理量约65.6万吨，同比增长约18.2%，伴随处理量的提升，行业规模持续扩容。在动力电池规模化退役提速、全球低碳政策持续推进及原生原材料价格波动等多重因素驱动下，再生材料行业迈入发展新阶段。伴随动力电池集中报废周期到来，全球再生正极材料市场将步入快速增长阶段。根据GEPResearch数据测算，全球再生正极材料市场规模预计由2025年约300亿元增长至2030年约1260亿元，同期市场渗透率预计由约8%提升至约20%。伴随锂电池回收产业链配套体系日趋完善，行业已搭建起“回收—拆解—再生—终端应用”完整产业闭环。行业发展模式正由传统粗放式再生加工，加速向精细化分选、高纯度资源化利用转型，绿色低碳属性逐步成为企业核心竞争壁垒。 （四）关联交易的定价政策及定价依据 本次增资由坤元资产评估有限公司以2026年4月30日为基准日对上海西恩100%股权价值进行评估并出具了坤元评报[2026]683号资产评估报告。本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：截至评估基准日2026年4月30日，上海西恩总资产账面价值为199,064.19万元，总负债账面价值为146,852.40万元，股东全部权益账面价值52,211.79万元，评估后企业股东全部权益价值为88,694.12万元。 本次交易参考上述评估结果，经交易双方协商一致，确认交易价格。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、交易协议的主要内容 公司与各方签署的《增资协议》主要内容如下： （一）交易各方 1、上海西恩科技股份有限公司（“上海西恩”） 2、安徽西恩循环科技有限公司（“安徽西恩”） 3、池州西恩新材料科技有限公司（“池州西恩”） 4、池州西创再生物资回收有限公司（“池州西创”，与上海西恩、安徽西恩、池州西恩以及前述各主体直接和/或间接控制的子公司、分公司、分支机构等实体合称为“集团公司”） 5、赵志安 6、无锡威孚高科技集团股份有限公司（“投资方”） 上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。 （二）本次交易安排 投资方同意以其合法拥有的现金人民币45,000万元认购公司本次新增股份230,635,892股。 除本协议另有规定外，标的公司应将认购款全部用于主营业务拓展、日常运营资金和其他投资方许可的用途。未经投资方事先书面许可，标的公司不得将认购款用于任何其他用途，包括但不限于偿还集团公司的债务（包括但不限于偿还股东借款）、分红或回购公司的股份。 （三）认购款的支付 在交割先决条件已经全部满足或被投资方豁免的情况下，标的公司应向投资方发出一份请求其支付认购款的书面通知（“公司付款通知”），确认本协议约定的先决条件已成就。公司付款通知中应当包括公司用于接收投资方认购款的账户信息（“公司指定账户”）。 投资方在收到公司付款通知后，应在3个工作日内确认本协议所述的各项先决条件均已经达成（或者投资方决定豁免无法满足的出资先决条件），并在该确认或豁免15 10 完成后 个工作日内向公司指定账户支付认购款，特殊情况下，可延期 日支付。 （四）董事会及管理人员的组成安排 董事会由5名董事组成。各方同意，在本次交易交割完成后，投资方有权委派3名董事，赵志安有权委派1名董事，其余1名董事由股东提名。董事会设董事长1名，由投资方提名的董事担任。各方应通过签署股东会决议或其他必要文件，促使上述提名的董事候选人经股东会任命产生。董事任期三年，可连选连任。本协议未就管理人员的组成安排作出具体约定。 （五）协议的生效条件、生效时间 本协议经协议各方以书面形式签字和盖章后成立，并在本协议约定的条件全部满足之日起生效。 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 （六）违约责任 如任何一方（“违约方”）违反交易文件项下的约定、承诺、陈述、保证或义务，其应向因此而遭受损失的另一方做出赔偿，赔偿范围为因违约方违约使得守约方发生的所有直接经济损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）。 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。 若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决的，任何一方均有权向投资方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 （八）其他说明 公司与赵志安、张文燕签署了《一致行动协议》，该协议生效后，前述一致行动主体合计能够实际支配上海西恩股份表决权比例约为43.93%。各方同意按照有关法律、法规的规定和要求达成一致行动安排，各方就涉及公司经营发展、管理决策及人员任命等股东会、董事会审议事项约定与公司保持一致行动。 五、授权公司董事长全权办理本次对上海西恩增资相关事宜（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署） 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 本次交易事项符合公司“十五五”战略新能源业务发展方向。在锂电池正极材料需求持续高速增长、锂电池退役潮来临及电池回收相关产业政策指引的三重驱动下，锂电池回收利用行业已迈入高速发展的战略窗口期。本次交易标的上海西恩具备显著的行业竞争优势，拥有完备的全链条行业准入资质、领先的回收核心工艺、成熟的规模化生产能力以及长期稳定的优质上下游客户资源。公司将充分依托在尾气后处理业务领域积累的贵金属回收技术与运营经验，并发挥多年在汽车行业深耕、资本运作、集团化治理、精益生产制造等方面的综合协同优势，在现有核心能力底座之上延伸布局新兴产业赛道，紧抓新能源汽车与新型储能绿色低碳发展、关键金属循环资源的综合再生利用产业的发展机遇，打造公司面向新能源转型的核心战略支撑板块。 本次交易资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。 本次交易事项尚需经投资监管部门审核通过后方可实施；本次交易事项可能会面临一定的市场及投后管理风险，公司将充分关注宏观经济形势及行业市场的变化，积极策划投后管理方案并动态实施和调整，防范并化解各类风险；本次交易尚未完成出资及工商变更登记，交易仍存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司与无锡产业发展集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易金额约为227.44万元。除上述交易外，公司于2026年6月8日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于因公开招标形成关联交易的议案》，具体内容详见公司于 2026年 6月 9日发布在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。 八、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审议，独立董事一致认为：本次关联交易事项符合公司战略发展方向，交易定价公平合理，符合相关法律法规、公司章程等的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项并提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、公司第十一届董事会第十八次会议决议； 2 、独立董事专门会议决议。 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二○二六年七月十一日 中财网
 |