聚合顺(605166):聚合顺新材料股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
转债代码：111003 转债简称：聚合转债 转债代码：111020 转债简称：合顺转债 聚合顺新材料股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特别提示： 1、聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”或“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为温州永昌控股有限公司（以下简称“永昌控股”）、“ ” 海南永昌新材料有限公司（以下简称海南永昌），永昌控股、海南永昌认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。 2、公司于2026年7月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，本次关联交易尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易概述 司总股本的10%，认购对象为永昌控股、海南永昌。公司向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 （二）关联关系 本次向特定对象发行的发行对象为公司主要股东永昌控股、海南永昌，永昌控股、海南永昌均为公司实际控制人傅昌宝全资控股的企业，系公司实际控制人傅昌宝的一致行动人。根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联交易。 （三）审批程序 1、本次发行已履行的公司内部审议程序 公司于2026年7月10日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。 2、本次发行尚需呈报批准的程序 根据有关法律、法规及规范性文件规定，公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （四）本次交易不构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）永昌控股 1、基本情况
1、基本情况
三、关联交易标的 关联交易标的为公司向特定对象发行的本次A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次发行的股票数量为不超31,473,397股（含本数）。 四、认购协议的主要内容 （一）协议主体和签订时间 甲方：聚合顺新材料股份有限公司 乙方1：温州永昌控股有限公司 乙方2：海南永昌新材料有限公司 （本协议中，温州永昌控股有限公司、海南永昌新材料有限公司简称“乙方”）签订时间：2026年7月10日 （二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容 1、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。 2、认购价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格为定价基准日前2080% 20 个交易日公司股票交易均价的 ，定价基准日前 个交易日公司股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 3、认购金额及认购数量 为明确乙方参与本次发行认购的数量及金额上下限，乙方合计认购甲方本次发行的全部股票，即认购数量及金额的上下限与本次发行股票数量及金额一致。 甲方本次发行数量不超过31,473,397股，发行金额不超过30,000.00万元，乙方认购数量和金额合计亦不超过上述股份数量和金额。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整，但仍为全额认购。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价格的调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 4、支付方式 在本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发行费用后，再行划入甲方开立的募集资金专项存储账户。 5、锁定期 乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 （三）协议的生效和终止 1、协议生效 协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：（1）甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。 （2）甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。 2、协议终止 （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料。 （2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议。 （3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 3、违约责任 （1）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违（2）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定。 （3）本协议生效后，若乙方在收到缴款通知书后，未能在通知载明缴款日期前，向甲方指定的为本次发行专门开立的账户以现金方式支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。 （4）本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议情况 本次发行涉及关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 （二）审计委员会意见 公司于2026年7月10日召开第四届董事会审计委员会第六次会议，对公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项出具了书面审核意见。 （三）董事会审议情况 公司于2026年7月10日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。 （四）尚需履行的主要程序 本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。 七、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议 2、公司与永昌控股、海南永昌签署的《聚合顺新材料股份有限公司与温州永昌控股有限公司、海南永昌新材料有限公司之附条件生效的股份认购协议》特此公告。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年7月11日 中财网
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