[收购]烽火通信(600498):烽火通信科技股份有限公司关于收购藤仓烽火光电材料科技有限公司60%股权
烽火通信科技股份有限公司 关于收购藤仓烽火光电材料科技有限公司60%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”、“上市公司”）向株式会社藤仓（以下简称“藤仓日本”）及藤仓（中国）有限公司（以下简称“藤仓中国”）收购其持有的藤仓烽火光电材料科技有限公司（以下简称“藤仓烽火”）合计 60%的股权 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次收购事项在公司管理层审批权限范围内，无需提交董事会或股东会审议 一、交易概述 2009 5 9,000 藤仓烽火成立于 年 月，注册资本为 万美元，主要从事光纤用 预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售及售后服务。2026年7月10日，公司与藤仓日本、藤仓中国签订《股权转让合同》，拟以现金方式按合计人民币50,024.11万元的价格收购藤仓日本、藤仓中国分别持有的藤仓烽火40%、20%股权。本次收购完成后，公司将持有藤仓烽火100%股权。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、藤仓日本
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次收购标的为藤仓日本、藤仓中国分别持有的藤仓烽火40%、20%股权。 2、交易标的的权属情况 标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的基本信息
本次交易前股权结构：
最近一年，藤仓烽火的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联资产评估”）对标的公司相关权益进行了估值。根据众联资产评估出具的《烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的藤仓烽火光电材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2026]第12242025 12 31 号），以 年 月 日为估值基准日，采用收益法和资产基础法两种方式对藤仓烽火光电材料科技有限公司股东全部权益价值进行估值。在对两种方法的估值结果进行分析比较后，以资产基础法估值结果作为估值结论，即在估值基准日2025年12月31日，藤仓烽火光电材料科技有限公司评估后的股东全部权益价值为89,802.57万元，增值6,429.05万元，增值率7.71%。 基于标的公司技术与产品整体情况，并充分考虑与公司业务协同性，经过双方友好协商一致，约定本次交易对价为50,024.11万元，结合上述估值报告结论，本次交易定价具有合理性。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次交易定价经相关各方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易协议各方 买方：烽火通信科技股份有限公司 卖方：株式会社藤仓（以下称“藤仓日本”）、藤仓（中国）有限公司（以下称“藤仓中国”，与藤仓日本合称或分称“卖方”） （二）签订时间 烽火通信科技股份有限公司、株式会社藤仓、藤仓（中国）有限公司于2026年7月10日，就藤仓烽火股权转让事宜签署了《股权转让合同》。 （三）交易协议主要条款 1、本次股权转让标的 i 卖方按本合同的规定，分别向买方转让（）藤仓日本持有的所有标的公司股权（3,600万美元注册资本，已全额缴付完毕，占标的公司注册资本的40%，以下称“藤仓日本股权”）；和（ii）藤仓中国持有的所有标的公司股权（1,800万美元注册资本，已全额缴付完毕，占标的公司注册资本的20%，以下称“藤仓中国股权”，和藤仓日本股权统称“标的股权”），买方按本合同的规定从卖方受让标的股权。 2、本次股权转让价格 本次股权转让的总对价为500,241,129.43元人民币（含买方应按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条所规定到期应代扣代缴的税费）。其中藤仓日本股权相应转让价款为333,494,086.29元人民币，藤仓中国股权相应转让价款为166,747,043.14元人民币。 3、交割及股权转让款支付约定 （1）买方和卖方应争取于2026年9月30日之前责成标的公司向管辖标的公司的市场监督管理局（以下称“工商局”）申请本次股权转让相关的登记和备案手续（指标的公司股东、公司名称、董事、总经理、财务责任人或监事的变更以及该等变更涉及的章程变更相关的登记和备案手续，以下统称“工商变更登记”）。 （2）合同当事人按本合同规定，通过完成本条第1款项下工商变更登记，于工商局颁发反映本次股权转让的标的公司营业执照之日（以下称“交割日”）实施本次股权转让（以下称“交割”）。 3 3 （）买方应于交割日起 个工作日内，通过向如下账户或卖方另行指定的藤仓中国名下账户汇款的方式，合法、有效地向藤仓中国支付藤仓中国转让价款。 银行汇款手续费由买方承担。 （4）买方应当自交割日起3个月内，通过向如下银行账户或卖方另行指定以藤仓日本名义开立的银行账户汇款的方式，合法、有效地向藤仓日本支付藤仓日本转让价款扣除代扣代缴税费后的金额。银行汇款手续费由买方承担。 4、过渡期间正常经营承诺 除非本合同另有约定，自签约日起至交割日的期间（以下称“过渡期”），卖方不得且也不得促使标的公司实施下列行为，但经买方事先书面同意或属于标的公司正常业务流程的除外： （1）在标的公司正常及惯例的业务范围之外，签订或承诺签订任何超过100（2）在单笔或一系列交易中处分或承诺处分任何标的公司超过100万元人民币的任何资产； （3）购买或承诺购买任何其他公司的股权、股份或其他权益； （4）举借任何贷款或在正常及惯例的应付账款及预收客户付款之外承担任何债务； （5）宣布分派、支付或准备支付利润、股息或红利； （6）修改标的公司执行的会计准则或政策； （7）为任何第三方提供借款或担保，或在任何标的公司持有的资产或权益上设定任何权利负担； （8）豁免第三方对标的公司的债务，或标的公司针对第三方的任何索赔；（9）标的公司员工雇佣条款的重大变更，包括薪资、福利等； （10）实施其他可能对标的公司的资产、负债、权益或者正常经营造成重大不利影响的行为。 5、离职人员安排 卖方以实施本次股权转让为生效条件，于交割日责成离职人员从标的公司离职，并将离职人员届时尚保管的标的公司财产（如有）交付给买方或标的公司。 买方和卖方确认，离职人员的离职不影响标的公司和离职人员之外的其他员工的劳动合同。 6、合同终止条款 （1）本合同仅在以下各项规定的情况下终止。 1）买方和卖方就终止本合同达成书面一致； 2）根据第2款解除本合同。 （2）发生以下各项规定的任一情况时，仅限交割日之前，合同当事人可以书面通知对方当事人立即解除本合同。 1 ）已经明确对方当事人严重违反本合同项下陈述和保证； 2）对方当事人严重违反本合同项下义务，虽经书面催告，但在20个工作日内仍未纠正违约行为； 3）截至2028年12月31日未能完成交割； 4）对方当事人陷入资不抵债、无法支付或停止支付的情况，或者已经申请或被申请破产程序。 六、购买资产对上市公司的影响 本次交易符合公司整体战略发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不影响公司的独立性。本次交易完成后藤仓烽火将成为公司合并报表范围内的子公司，藤仓烽火无对外担保、委托理财等情况。 受宏观经济和市场需求等因素变化的影响，藤仓烽火未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 烽火通信科技股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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