日科化学(300214):山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:日科化学:山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、有关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。 交易对方承诺，本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案概述........................................................................................9 二、募集配套资金情况简要介绍.......................................................................11 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................12 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序......................................................13..............14 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................14七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................15重大风险提示.............................................................................................................17 一、本次交易相关的风险..................................................................................17 二、与标的公司相关的风险..............................................................................18 ......................................................................................................20 三、其他风险 第一节本次交易概述...............................................................................................21 ..............................................................................21一、本次交易的背景与目的 二、本次交易的具体方案..................................................................................24 三、本次交易的作价情况..................................................................................28 四、本次交易的性质..........................................................................................28 五、本次交易对上市公司的影响......................................................................29 ......................................................29 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 七、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................29第二节上市公司基本情况.......................................................................................43 一、上市公司基本信息......................................................................................43 二、前十大股东持股情况..................................................................................43 三、控股股东及实际控制人情况......................................................................44 四、最近三十六个月的控制权变动情况..........................................................44......................................44 五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 六、最近三年重大资产重组情况......................................................................46 七、上市公司合法合规情况..............................................................................46 第三节交易对方基本情况.......................................................................................47 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..............................................47三、交易对方其他事项说明..............................................................................73 第四节交易标的基本情况.......................................................................................74 一、基本信息......................................................................................................74 二、股权结构和控制关系..................................................................................74 三、主营业务情况..............................................................................................75 ..............................................................................................77四、主要财务数据 第五节标的资产预估作价情况...............................................................................79 第六节本次交易发行股份情况...............................................................................80 一、发行股份及支付现金购买资产..................................................................80..............................................................................80二、发行股份募集配套资金 第七节风险因素分析...............................................................................................81 ..............................................................................81一、与本次交易相关的风险 二、与标的公司相关的风险..............................................................................82 三、其他风险......................................................................................................83 第八节其他重大事项...............................................................................................85 一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见......................................................................................................................85 二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员......................85 自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况..................................85四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上..............................................................................86市公司重大资产重组的情形 五、本次交易对公司治理机制的影响..............................................................86六、停牌前上市公司股票价格波动情况..........................................................86第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................88 第十节声明及承诺...................................................................................................90 一、上市公司全体董事声明..............................................................................90 二、全体高级管理人员声明..............................................................................91 释 义 在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概述
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次交易支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概述
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要业务为塑料及橡胶助剂产品的研发、生产、销售。本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液材料业务板块，完善公司在战略性新兴产业领域的布局，增强上市公司抗风险能力和核心竞争力。 标的公司成立于2019年5月，是专业从事锂电池电解液高新材料研发、生产、销售为一体的精细化工企业，与下游宁德时代、比亚迪等多家优质大客户建立了战略合作关系，是行业领先的锂电池电解液添加剂生产商。公司主营产品为锂电池电解液核心添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC），并已拓展或储备了电解液、碳酸乙烯酯（EC）、碳酸甲乙酯（EMC）、锂盐等多品类电解液产业链上下游相关产品及技术，逐步完善锂电池材料产业链。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易将使上市公司在锂电池电解液材料及新能源领域获得全新发展机遇，通过整合上下游产业链，实现协同发展，促进技术、人员、经验优势互补，有助于分散单一市场周期性风险，增强上市公司抗风险能力与可持续发展能力。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；3、上市公司与交易对方已签署《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、交易对方有权权力机构批准本次交易相关事项； 4、本次交易获深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。 本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见如下： 本企业/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，继续保持健全有效的法人治理结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本企业/本公司原则上同意本次交易。本企业/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人已出具承诺如下： “1．本企业/本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本公司将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求； 2．如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定、要求或与证券监管机构的最新监管意见不相符时，本企业/本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。” （二）上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺如下： “1．自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持公司股份（如持有）的计划； 2．若上市公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；3．在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份（如持有）的，届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务；4．如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定、要求或与证券监管机构的最新监管意见不相符时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）股份锁定安排 本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得上市公司股份锁定安排情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”。 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书前另行出具承诺函予以明确。 重大风险提示 在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关的风险 （一）本次交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，存在因多种原因而发生交易暂停、中止或取消的风险，包括但不限于： 1、在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。 2、交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者就相关交易协议条款无法达成一致，则本次交易存在终止的可能。 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断，提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易作价尚未确定的风险 本次交易中，标的公司的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定，若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。 （五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否经深交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。 （六）本次交易整合的风险 本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液业务板块，实现从传统化工向新能源领域拓展，同时将逐步打通锂电池电解液产业链，丰富电解液及其功能性添加剂产品线。标的公司和上市公司当前所属行业和经营业务不同，如果双方业务、人员及管理经营的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济和行业政策波动的风险 标的公司主要从事锂电池电解液及关键材料的研发、生产和销售，其下游客户涵盖新能源汽车、储能、消费电子等多个行业。行业发展与宏观经济整体运行态势密切相关，具有一定的周期性特征。若未来宏观经济环境出现持续低迷，或下游新能源汽车等行业的产业政策、技术路线发生重大不利变化，导致终端市场需求萎缩或客户资本性支出减少，可能对标的公司的新增订单获取及经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着新能源汽车、储能等终端需求快速增长，上游电池相关原材料如电解液添加剂等需求同步提升，然而随着行业内添加剂新增产能的逐渐释放，行业竞争激烈程度可能进一步升级。若标的公司未来在产品技术迭代能力、质量控制水平和行业应用落地速度等方面不能持续提升，将可能面临在激烈竞争中丧失市场先机的风险，进而对市场份额及经营业绩产生不利影响。 （三）经营业绩波动的风险 根据未审财务数据，2024年度、2025年度和2026年1-3月，标的公司营业收入分别为151,108.81万元、171,118.35万元和96,495.77万元，归属于母公司股东的净利润分别为-21,568.09万元、-24,261.42万元和13,429.95万元。未来如果标的公司所属行业法律政策、经营环境、竞争格局发生不利变化，或标的公司自身受经营管理、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，导致标的公司业绩面临波动风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。 （四）经营合规性的风险 国家对化工生产实施多项行业监管政策，随着国家对安全生产、环境保护的重视程度不断提升，各级监管部门对行业内企业的生产经营、环保、税务、劳动用工、知识产权等方面的监管力度逐步加大。若标的公司未来因行业监管政策调整、自身合规管理体系不完善等原因，出现违反相关法律法规或监管要求的行为，可能面临监管处罚、业务受限等风险，进而对其经营业绩及持续发展造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 上市公司股票价格的波动不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，还会受到宏观经济形势、行业政策、市场竞争、股票市场波动、投资者心理及突发事件等诸多因素影响。本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。本次交易过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除由政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、政策持续鼓励上市公司通过并购重组推动产业转型升级 近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列政策，从顶层设计层面持续推动并购重组市场改革，着力引导资源要素向科技创新和新质生产力方向集聚，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及证监会配套发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确加大对突破关键核心技术企业的融资支持、活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月，证监会《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》再度明确，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月，中国证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 上述政策的密集出台，凸显国家以资本市场赋能产业转型升级的政策意图，为本次交易的推进提供了坚实的政策依据与制度保障。 2、新能源产业持续发展，锂电池电解液及其添加剂市场前景广阔 新能源及锂电池电解液行业是国家重点支持的战略性新兴产业。受新能源汽车与储能产业高速发展的驱动，锂离子电池市场需求旺盛，带动全球锂电池电解液市场持续增长。研究机构EVTank数据显示，2025年全球锂电池电解液出货量同比增长44.5%，达到240.2万吨，其中中国电解液实际出货量达223.5万吨；预计到2030年，全球电解液出货量有望达到约511万吨，年复合增长率超过16%。 电解液添加剂作为提升电池性能的关键材料，市场规模同步扩大，EVTank数据显示，2025年中国锂电池电解液添加剂出货量达15.9万吨，同比增速达50.6%。 锂电池电解液及其添加剂行业未来市场前景广阔。 3、上市公司主要面向传统主业，存在转型升级的内在需求 上市公司主营业务为塑料、橡胶改性剂产品的研发、生产和销售，是行业龙 头企业之一，产品主要应用于绿色无醛板、PVC管材、电线电缆等传统建筑装 饰及房地产行业。近年来，受下游地产家居需求持续疲软影响，行业竞争加剧， 公司利润承压。 为对冲下游传统行业周期性波动，拓展延伸下游应用场景，更好把控关键生 产要素，上市公司已向上游氯碱行业延伸。氯元素作为电池电解液行业中至关重 要的化学元素之一，不仅是多种电解质盐的核心组成成分，更是提升电池性能关 键添加剂的重要元素，液氯作为核心原材料的低成本稳定供应，对整个新能源电 池产业链的安全与竞争力都有着重大影响。 标的公司是电解液功能化添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC） 产品生产规模领先的企业之一，并已逐步拓展或储备了电解液、碳酸乙烯酯（EC）、 碳酸甲乙酯（EMC）、锂盐等多品类电解液产业链上下游相关产品及技术，相 关产品生产工艺对氯产品有较高需求，其业务属性符合上市公司进一步向新能源 电解液材料产业拓展的内在需求。 （二）本次交易的目的 1、整合上下游产业链，实现协同发展 上市公司业务布局与标的公司的核心产品属于以氯元素为核心的循环产业 协同。上市公司的液氯产品作为标的公司电解液功能化添加剂产品的基础原料， 通过产业整合可进一步拓展形成绿色可循环的完整产业链条，保障原材料供应安 全与稳定，并降低原材料采购、运输成本，符合化工行业“原料就近供应、产业 链一体化”的协同效应，提升整体运营效率。整合后的相关产业链结构如下：本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液业务板块，实现从传统化工向新能源领域拓展，同时将逐步打通锂电池电解液产业链，丰富电解液及其功能性添加剂产品线，有利于完善公司在战略性新兴产业领域的布局，增强上市公司抗风险能力和核心竞争力，拓展第二增长曲线。 此外，标的公司与宁德时代、比亚迪等下游锂电池龙头企业建立了深度战略合作关系，拥有优质的新能源领域客户资源。上市公司部分ACR及ACM产品具有阻燃、轻量化等特性，与新能源汽车对材料性能的需求方向相契合，本次交易完成后，上市公司可借助标的公司在新能源领域的市场知名度和客户资源，探索并拓展现有产品在新能源汽车领域的应用空间。 2、促进技术、人员、经验优势互补，构建“经验+创新”双轮驱动的产业格局 上市公司与标的公司同属精细化工行业，各自优势突出、互补性强。上市公司深耕行业二十余年，积淀了雄厚的技术实力、丰富的高层次技术人才及成熟的规模化生产管理经验，可为标的公司未来产品规模化应用提供技术、设备经验支持；标的公司作为新兴企业，在精细化学品的自动化、智能化、连续化生产方面已成功实践应用，可为上市公司持续推进的产业数字化、智能化转型提供强有力的支持。本次交易完成后，上市公司可以实现“经验+创新”的双轮驱动，构建互补共赢的产业格局。 此外，双方在经营管理方面具有高度共通性。本次交易完成后，上市公司可将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。 3、标的公司可借助上市公司平台加快发展 标的公司在电解液添加剂行业地位领先，但受限于融资渠道，其产能扩张空间尚未充分释放。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司资本平台拓宽融资渠道，加快产能建设和技术迭代，持续巩固行业地位。上市公司通过本次交易实现对标的公司的控制，能够有效实现资源的优化配置，进一步增强上市公司的盈利能力，提升投资者回报。 4、增强上市公司抗风险能力与可持续发展能力 本次交易完成后，上市公司将形成“传统化工+新能源材料”的多元业务格局，有助于分散单一市场周期性风险。标的公司所在的电解液行业属于国家支持的战略性新兴产业，该赛道受益于新能源产业的持续发展，业务增长空间广阔。 本次交易有利于公司通过并购成熟产业平台，缩短业务培育周期，实现产业转型升级，符合国家关于支持上市公司并购战略性新兴产业优质标的、整合同行业产业资源的政策导向。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭业军、宁德时代、创盈新能源、文登国投、青木投资等27名交易对方合计持有的标的公司300,154,576股股份（占截至本预案签署日标的公司总股本70.75%），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 3、定价基准日和发行价格 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方商议，本次发行股份的价格为7.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。 4、发行股份数量 本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满48个月，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （三）发行股份募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。 2、发行方式和发行对象 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。 3、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行股份数量 本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 5、锁定期安排 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介机构费用和补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 三、本次交易的作价情况 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方谭业军及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过上市公司总股本的5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
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