英唐智控(300131):北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三
原标题:英唐智控:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三 GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2026]AN016-11号 致：深圳市英唐智能控制股份有限公司 根据本所与英唐智控签署的《法律服务协议》，本所接受英唐智控的委托，担任本次重组的专项法律顾问。 针对本次重组，本所于2026年1月29日、4月30日、5月18日分别出具 了《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》。 根据深交所2026年6月1日下发的“审核函〔2026〕030008号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师出具本补充法律意见书，对《审核问询函》的相关问题进行回复或说明。 本补充法律意见书所述“报告期”系指2024年度、2025年度。除此之外，本所律师在《法律意见书》中的声明、释义及相关网站对应的网址亦适用于本补基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 《审核问询函》第1题：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位 申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆集成科技有限公司（以下简称光隆集成）100.00%的股权和上海奥简微电子科技有限公司（以下简称奥简微电子）100.00%的股权（以下合称标的资产）。 光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业（C397）”。奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“集成电路设计（I6520）”。（2）光隆集成现有的生产项目无完整的环评文件，已与第三方机构签订技术服务合同，聘请第三方就光隆集成生产建设项目提供项目环评、排污许可、应急预案、竣工环保验收等技术咨询服务。 请上市公司补充说明：（1）标的资产的核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。（2）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 本所律师基于专业范畴回复如下： 一、标的资产的核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称《创业板申报及推荐暂行规定》）所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单 （一）标的资产的核心技术来源、技术先进性，所属行业是否符合创业板定位 1．光隆集成的核心技术来源、技术先进性，所属行业是否符合创业板定位根据光隆集成提供的相关专利证书并经本所律师访谈光隆集成核心技术人员，光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售，光隆集成围绕光电子器件制造自主构建技术体系，核心技术为自主研发形成，包括法拉第旋光效应光切换技术、微机电系统2D光切换技术、微机电系统3D光切换技术、MEMS扭镜VOA技术、40G/100G通信旁路保护技术。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，光电子器件制造属于鼓励类产业；根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》，光隆集成主营业务属于“新一代信息技术”之“新型电子元器件制造”产业，为国家加快培育和发展的战略性新兴产业，符合创新、创造、创意发展趋势，符合创业板定位。 2．奥简微电子的核心技术来源、技术先进性，所属行业是否符合创业板定位 根据奥简微电子提供的相关专利证书、集成电路布图设计登记证书及其说明，奥简微电子主要从事电源管理类模拟芯片的研发、设计与销售，归属于集成电路设计行业；奥简微电子的核心技术为自主研发形成，包括同步/异步升压DC-DC控制技术、同步降压DC-DC控制技术、线性稳压芯片控制技术。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，集成电路设计属于鼓励类产业；根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》，奥简微电子主营业务属于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”产业，为国家加快培育和发展的战略性新兴产业，符合创新、创造、创意发展趋势，符合创业板定位。 据上，本所律师认为，光隆集成、奥简微电子核心技术为自主研发形成，为国家重点扶持的战略性先进技术；光隆集成、奥简微电子属于新一代信息技术前沿产业，具备成长性，符合创业板定位。 （二）标的资产是否属于《创业板申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单 《创业板申报及推荐暂行规定》第五条规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。” 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，光隆集成所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”之“电子器件制造业(C397)”之“光电子器件制造业(C3976)”，奥简微电子所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业(I)”之“集成电路设计(I6520)”，二者均不属于《创业板申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。 据上，本所律师认为，光隆集成、奥简微电子不属于《创业板申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。 二、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因，截至回函日办理环评等程序的最新进展情况，光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响 （一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明光隆集成未办理环评的具体原因 1．相关法律法规及政策文件要求 （1）项目备案 《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”光隆集成的生产项目不属于核准管理的关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益的项目，属于应当进行备案管理的项目。 （2）环保审批 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第二条规定：“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”该名录中明确，属于电子器件制造397中“使用有机溶剂的”和通信设备制造392“全部（仅分割、焊接、组装的除外）”的应当编制环境影响报告表。 《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。” 《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批……。” 《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第四条规定：“建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督……。” 据上，光隆集成生产项目应当编制环境影响报告表，报桂林市生态环境局审批，并组织自主验收。 （3）安全生产 《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。” 《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。” 光隆集成及其生产项目不涉及矿山、建筑施工、金属冶炼及相关危险物品生产、储存、装卸等，无需取得安全生产许可及进行安全评价。 2．光隆集成未办理环评的具体原因 根据光隆集团提供的其体系内有关公司的营业执照、公司章程，并经本所律师访谈光隆集成总经理、查询企业公示系统，光隆集团曾用名为“桂林市光隆光电科技有限公司”“桂林光隆光电科技股份有限公司”，自2001年成立以来专注光通信产业，生产制造覆盖光通信芯片、无源光器件及子系统产品等多种类型光通信器件；其于2019年1月更名为“桂林光隆科技集团股份有限公司”并开始集团化运作，由全资子公司光隆集成和光隆光学承接无源光器件和子系统的生产职能；光隆集成的主要产品包括光开关（子器件）及相关模块、设备等，由于前述产品的原生产方为光隆集团体系内其他主体，或在光隆集成生产过程中曾发生扩产或搬迁，导致光隆集成实际的生产建设内容一度与其持有的项目备案及环评文件不能完全对应。 （二）办理环评等程序的最新进展情况 光隆集成已就其“光无源器件及模块设备生产建设项目”（包含光隆集成已有生产线及拟新建生产线）办理了相关手续。2026年2月2日，该项目经桂林市七星区发展与改革局备案，备案编号为2602-450305-04-01-132287；2026年3月，光隆集成就该项目编制了《建设项目环境影响报告表》；2026年6月4日，光隆集成取得桂林市生态环境局出具的“市环新星审[2026]5号”《关于光无源器件及模块设备生产建设项目环境影响报告表的批复》。 根据光隆集成的说明，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成正在就“光无源器件及模块设备生产建设项目”组织自主验收。 （三）光隆集成前期未办理环评即生产是否需承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，是否对光隆集成经营及本次交易作价构成重大影响《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。” 根据《光隆集成信用报告》（出具日：2025年10月29日、2026年3月23日）并经光隆集成确认，报告期内，光隆集成在生态环境保护领域不存在重大违法违规被行政处罚的情形。 2026年6月22日，桂林市七星生态环境局出具《证明》，确认光隆集成自设立至今不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法违规行为，未因环境保护方面的违法违规行为受到该局的行政处罚。 2026年6月9日，光隆集成的控股股东和实际控制人出具承诺：“若光隆集成因本次交易交割完成前发生的违反环境保护相关法律法规的情形而被相关部门处罚，本人/本公司保证对光隆集成进行充分补偿，无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证光隆集成恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。” 综上，光隆集成生产项目无对应的备案及环保手续系因历史上发生产线转移、扩产或搬迁所导致；截至本补充法律意见书出具日，光隆集成已就环保手续缺失的情形采取纠正措施，没有造成生态环境危害后果，且报告期内不存在生态环境领域的违法违规记录；此外，光隆集成的控股股东和实际控制人已承诺承担前述环保手续问题相关的潜在经济损失。本所律师认为，光隆集成前期未办理环评即生产的有关事项对光隆集成的业务经营及本次交易作价不构成重大不利影响。 《审核问询函》第2题：关于光隆集成的关联交易 申请文件显示：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称光隆集团）持有光隆集成100%股权。（2）报告期内，光隆集成经销收入占比分别为35.88%和29.07%，主要为光隆集成销售至光隆集团，再由光隆集团销售至终端客户。 （3）报告期内，光隆集团为光隆集成第一大客户，前二供应商，且报告期内采购金额存在波动。（4）2024年9月，光隆集团子公司将子器件生产线转回至光隆集成；2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至光隆集团子公司；2025年8月，光隆集团子公司将MEMS封装线转至光隆集成。（5）报告期内，光隆集成对光隆集团存在资金拆出，主要原因为光隆集团对合并范围内子公司资金进行统一管理，期末光隆集成对光隆集团其他应收款余额为1.52亿元，截至目前已通过光隆集成分红抵偿、现金偿还、以房产抵债等方式偿还。同时，光隆集成对光隆集团子公司存在资金拆入。相关资金拆借未计提利息。（6）报告期各期末，光隆集成短期借款余额分别为0.78亿元和0.58亿元，报告期各期均存在相关利息支出。（7）光隆集团抵债房产为位于桂林市七星区信息产业园D-14号地块1号楼、2号楼4-6层的房产资产，评估价值为0.71亿元。同时，截至重组报告书签署日，光隆集成为光隆集团融资提供担保，包括最高额抵押担保金额合计2.58亿元，其中抵押担保物为位于桂林市七星区信息产业园D-14号地块1栋1-6层生产车间01（含屋顶楼梯等）。（8）报告期内，光隆集成向光隆集团租赁房产用于生产经营，租赁的房产位于桂林市高新区朝阳路信息产业园D14华网科技园4号楼，报告期各期支付的租金分别为105.95万元和197.67万元。 （9）报告期各期末，光隆集成与光隆集团及其子公司、参股公司存在应收应付等往来款项余额。（10）本次交易相关协议中约定，光隆集团在交割后将10项注册商标无偿许可光隆集成使用，将7项专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成。（11）报告期内，光隆集团统筹下属子公司销售业务，部分人员不属光隆集成但实际从事光隆集成的销售工作，光隆集成以集团服务费列支此部分人员的薪酬及费用。（12）本次交易相关协议中约定，交易完成后，光隆集团及其控股股东、实际控制人不得在光隆集成、上市公司及控制企业之外从事竞争性业务。光隆集团或其体系内公司为向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于“从事竞争性业务”。同时，光隆集团尽最大努力协助光隆集成在交易完成后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。 请上市公司补充披露：（1）向光隆集团销售的具体情况，包括但不限于占经销收入的具体比例，销售的产品品类、数量、价格、占比、毛利率及波动情况，具体收入确认政策，销售价格、信用政策及毛利率与光隆集成对其他客户的销售是否存在差异，产品最终销售的价格与终端客户情况，是否存在光隆集团和光隆集成向同一终端客户及其关联方销售的情形，未实现终端销售的产品数量，是否存在压货的情形，退换货率是否合理等，审慎论证并补充披露光隆集成向光隆集团销售的商业合理性与必要性，是否符合行业特点与行业惯例，关联销售是否真实、准确、完整、公允，是否存在通过关联销售虚增光隆集成业绩的情形。（2）向光隆集团采购的具体情况，包括但不限于采购的品类、数量、价格及占比，是否存在向第三方采购类似品类材料的情形，采购价格及账期相较与第三方交易是否存在差异，采购材料的最终领用情况，采购量和产销量是否匹配，采购材料在产品中的具体用途，是否构成产成品的重要组成部分等，审慎论证并补充披露关联采购的必要性、合理性与公允性，是否存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形，光隆集成是否存在对光隆集团原料供应的依赖。（3）向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。（4）详细列示光隆集成同光隆集团及子公司资金拆借的具体情况，补充披露光隆集成向光隆集团拆出资金、向光隆集团子公司拆入资金的原因及合理性，光隆集成货币资金及存放光隆集团资金的真实性，光隆集团归还拆出资金、光隆集成归还拆入资金的真实性，光隆集团以分红、房产等多种方式偿还以资金管理名义拆入资金的合理性，是否存在挪用的情形，光隆集成财务是否具备独立性，资金存放相关内部控制是否完善，并结合资金拆借是否存在真实交易背景、资金拆借对光隆集成流动性的影响、光隆集成短期借款的规模及利息费用情况审慎论证并补充披露对资金拆借未计提利息的合理性，是否存在光隆集成为光隆集团代垫成本费用的情形，财务内控是否合规。（5）光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还。（6）截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响。（7）详细列示往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，应收款项规模的合理性，是否存在逾期，信用政策是否显著宽松于其他客户，是否构成财务资助或利益输送。（8）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖。（9）报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形，并结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施。（10）结合光隆集团及下属企业的具体业务范围、产品及应用领域、主要客户与供应商等审慎论证并补充披露交易完成后是否同光隆集成或上市公司存在同业竞争或竞争性业务，未将相关展业模式认定为竞争性业务的合理性，交易完成后相关展业模式的预计规模及光隆集成对经营业绩及评估值的影响，光隆集团停止相关展业模式的具体措施及可行性。（11）结合报告期内关联交易对光隆集成经营业绩的具体影响，收益法评估中对关联交易的考量情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响。（12）上市公司及光隆集成规范关联交易、保障关联交易公允性，避免相关方在业绩承诺期内通过关联交易调节业绩或输送利益相关内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性。（13）基于前述内容、结合光隆集团和光隆集成间销售、采购、担保、存放资金、往来款项、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，光隆集团及子公司具体经营业务与光隆集成的联系，关联交易是否影响光隆集成的经营和财务独立性，是否构成对光隆集团的依赖，是否存在通过关联交易调节业绩的情形，光隆集成资产、人员及业务是否完整，成本费用核算是否完整等审慎论证并补充披露本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有利于提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）（10）（11）并发表明确意见，请律师核查（3）（5）（6）（8）（9）（10）（12）（13）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师详细说明针对关联交易及相关资金往来的具体核查情况、核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对光隆集成关联交易及相关资金往来的真实性、准确性、完整性、公允性、是否存在体外资金循环、代垫成本费用等发表明确意见。 本所律师基于专业范畴回复如下： 一、向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户，并结合光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成等补充披露转入转出产线的具体原因及商业合理性、是否具备商业实质，是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争，是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性 （一）向光隆集团及子公司转入转出产线的具体情况，包括但不限于相关产线资产账面原值、账面价值、评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关交易是否公允，相关产线涉及人员及后续安置情况，转入转出产线具体涉及业务、产品及客户 1．向光隆集团子公司转入转出产线的具体情况，相关产线资产账面原值、账面价值和评估情况，对光隆集成业绩的实际影响，相关产线涉及人员及后续安置情况 根据光隆集成提供的生产线划转协议、资产交割确认书、员工花名册、劳动合同及其说明，光隆集成向光隆集团子公司转入转出产线未进行评估；按照“人随业务走”的原则，光隆集团有关子公司与光隆集成在签署划转协议后，为相关员工办理劳动合同重新签订、社会保险转移等手续，薪酬福利标准保持不变；产线转移的具体情况如下： （1）2024年9月，光隆光学将子器件生产线转至光隆集成，51名员工劳动关系转移 单位：万元
（2）2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至芯隆科技，4名员工劳动关系转移 单位：万元
（3）2025年8月，芯飞光电子将MEMS封装线转至光隆集成，1名员工劳动关系转移 单位：万元
2．相关交易是否公允 光隆集成与光隆集团子公司受同一实际控制人控制，上述产线调整属于集团内部业务板块整合，采用账面值作价具有合理性和公允性。 3．转入转出产线具体涉及业务、产品及客户 根据光隆集成提供的销售合同/订单及其说明，光隆集成与光隆集团子公司转入转出产线具体涉及的业务、产品及主要客户如下：
1．光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、客户构成 根据光隆集成提供的销售合同/订单及光隆集团的说明，报告期内，光隆集成与光隆集团及子公司各自的业务条线、产品品类、所在行业、主要客户构成如下：
根据光隆集成的说明并结合有关产线转移时的市场需求等客观情况，光隆集成转入转出生产线的具体原因如下： （1）2024年9月，光隆光学将子器件生产线转至光隆集成 由于光隔离器产品市场需求集中释放，光隆光学的业务重心聚焦于光隔离器产品的量化布局；此时光隆集成在系统集成与规模化制造已有较深的积累，光隆光学将子器件产线转至光隆集成，能够充分发挥光隆集成在光开关业务的成本控制和生产效率优势，实现从子器件到模块、设备整机的一体化生产。 （2）2025年2月，光隆集成将系统集成业务转至芯隆科技 光隆集成向芯隆科技转让的系统集成业务主要为光旁路设备-平台系统组装业务，该业务订单规模较小、定制化程度较高，光隆集成为优化业务结构、提高生产效率将其转移至芯隆科技。 （3）2025年8月，芯飞光电子将MEMS封装线转至光隆集成 光隆集成生产制造包含MEMS封装环节，而芯飞光电子对MEMS封装设备利用率较低。光隆集成为提升工艺流程完备性，降低外协加工成本，承接了芯飞光电子的MEMS封装线。 据上，转入转出产线主要系明确光隆集成的业务定位，提高整体生产效率而实施划转行为，具有商业合理性，具备商业实质。 3．是否会产生光隆集成同光隆集团的同业竞争 根据光隆集团的说明、光隆集团及其子公司的营业依照、公司章程、客户供应商名单及重大业务合同，光隆集成与光隆集团内其他主体所从事业务的差异性如下表所示：
据上，本所律师认为，产线调整后，光隆集成与光隆集团及其他子公司之间不存在同业竞争。 4．是否有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性 根据光隆集成的说明及其提供的有关业务合同，光隆集成受让子器件生产线和MEMS封装线后，形成了从核心部件到系统集成的完整产品矩阵，可独立满足客户“一站式采购”需求，减少对光隆集团其他子公司的配套依赖；光隆集成转出系统集成业务后，业务资源更集中于高附加值领域，有利于提高生产效率。 据上，本所律师认为，产线调整有利于提升光隆集成的业务完整性与经营独立性。 二、光隆集团以房产抵债的具体情况，相关房产的账面值、评估情况及公允性，相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形，相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性，并进一步结合光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性等补充披露光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性，是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还 （一）光隆集团以房产抵债的具体情况、评估情况及公允性 2026年1月5日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，明确光隆集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为102,311,108.17元，光隆集团以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。 根据光隆集成提供的资金支付凭证、桂林市不动产登记局出具的《桂林市不动产登记信息查档证明书（抵押、查封登记）》（查档日期：2026年5月9日，以下同）、有关抵债房产最新有效的《不动产权证书》及上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的“东洲评报字【2026】第0717号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司、桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林华网智能信息股份有限公司拟了解资产价值事宜所涉及的部分房地产市场价值项目资产评估报告》，上述应收账款清理情况如下： 单位：万元
上述抵债房产的价值已经资产评估机构评估，抵债金额与评估值一致。经本所律师查询中国资产评估协会官网(www.cas.org.cn)，东洲评估现已完成从事证券服务业务资产评估机构备案，具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。2026年4月30日、5月15日，英唐智控第六届董事会第十五次会议及2026年第一次临时股东会审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》，确认了东洲评估的独立性、本次对抵债房产评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性。 据上，本所律师认为，光隆集团房产抵债事项已完成；有关房产按照经第三方评估的价值抵债，具有公允性。 （二）相关房产的目前状态与使用情况，是否存在抵押等权属受限情形1．相关房产的目前状态与使用情况 根据光隆集成提供的租赁合同并经本所律师实地查看，抵债房产中，1号楼4-6层由光隆集成用于生产和办公，1-3层对外出租；2号楼4-6层均对外出租，具体出租情况如下：
根据桂林市不动产登记局出具的《桂林市不动产登记信息查档证明书（抵押、查封登记）》及兴业银行股份有限公司桂林分行与光隆集团或光隆集成签署的《最高额抵押合同》，抵债房产中，1号楼的房屋建筑物已设定最高额抵押，具体情况如下：
（三）相关房产是否为光隆集成生产经营所需，能否为光隆集成带来经济利益流入，如能，详细披露具体方式与可行性 抵债房产中，1号楼4-6层为光隆集成生产经营使用，其余作为光隆集成的后续扩产储备场地。根据光隆集成的说明并经本所律师访谈光隆集成总经理，光隆集成持有抵债房产的财务影响主要如下： 1．抵债房产折旧将降低光隆集成的利润，按照评估值7,109.74万元、按剩余使用年限、考虑残值率10%，以年限平均法测算，每年总利润影响金额为－236.99万元； 2．光隆集成持有抵债房产可减少租赁费用和增加租赁收入，相应产生利润。 2025年下半年，光隆集成租用房产（1号楼4-6层，4号楼4-5层）月租金为164,727.45元（含税，以下同），光隆集成持有抵债房产后，2026年度仅租赁4号楼4层，月租金为29,016.17元，月租金减少135,711.28元，折算年租金减少162.85万元；同时，1号楼1-3层和2号楼4-6层有稳定租约，按目前实际租金水平测算年租金收入为208.61万元。因此，光隆集成取得抵债房产后每年减少的租金及收到的租金合计371.46万元，高于资产折旧对总利润的影响金额。 据上，本所律师认为，抵债房产能够为光隆集成提供稳定的生产、办公场所和储备场地，减少租金支出并增加租金收入，房产使用方式具有可行性，可为光隆集成带来经济利益流入，不会损害上市公司利益。 （四）光隆集成向光隆集团租赁的房产情况、租赁费用及公允性 根据光隆集成提供的正在履行的《房屋租赁合同》，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成向光隆集团承租房产情况如下：
（五）光隆集团以该等房产、而非租赁给光隆集成房产抵偿资金拆借的原因及合理性 截至本补充法律意见书出具日，光隆集成仅向光隆集团租赁4号楼4层，租赁面积仅1,137.91平方米。根据光隆集成及光隆集团的说明，考虑到光隆集成未来扩产的整体布局，双方协商以1号楼和2号楼4-6层共计13,667.23平方米的房产抵债；待本次交易完成和租约到期后，光隆集成计划将4号楼4层的生产车间转移至1号楼，不再向光隆集团租赁使用房产。 据上，光隆集团以1号楼和2号楼4-6层房产、而非租赁给光隆集成的4号楼4层房产抵偿资金拆借具有合理原因。 （六）是否存在以不足值房产抵债情形，资金拆借是否有效偿还 如上文所述，抵债房产评估价值为7,109.74万元，光隆集团以前述房产抵偿应付光隆集成的款项7,109.74万元，不存在以不足值房产抵债的情形。截至本补充法律意见书出具日，光隆集团已向光隆集成支付现金3,121.37万元并办理抵债房产的过户登记手续，拆借资金合计10,231.11万元已有效偿还。 三、截至目前相关担保的解决进展，相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响 （一）截至目前相关担保的解决进展 1．光隆集成的对外担保 报告期内，光隆集成为光隆集团债务向债权人交通银行股份有限公司桂林分行提供2,000万元最高额保证担保。2026年7月8日，光隆集成与交通银行股份有限公司桂林分行签署《关于保证合同的终止协议》，终止了前述最高额保证。 截至本补充法律意见书出具日，光隆集成的对外担保事项系以其持有的1号楼抵债房产为光隆集团及其子公司融资提供最高额抵押，具体情况如下：
根据光隆集团实际控制人彭晖控股的华网智能出具的说明并经本所律师访谈兴业银行股份有限公司桂林分行工作人员，华网智能拟以其持有的位于桂林市七星区信息产业园D-14号地块的8栋宿舍楼[产权证书编号：桂(2023)桂林市不动产权第0081751号]置换上述最高额抵押。 据上，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成对外担保最高额合计24,800万元，光隆集团及相关方已制定担保措施置换的具体方案。 （二）相关担保对光隆集成生产经营及流动性是否存在不利影响，是否影响光隆集成的权属清晰性，是否对本次交易存在不利影响 根据相关主债务合同、抵押合同，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成对外担保对应以下尚未偿还的借款：
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，光隆集成为光隆集团及其子公司提供的相关担保不会对光隆集成生产经营及流动性、资产权属清晰性或本次交易产生重大不利影响；前述担保措施已有明确的置换方案，方案落实后，光隆集成承担对外担保责任的或有风险将消除。 四、相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因，并结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖（一）相关商标及专利的具体用途、相关产品收入占光隆集成总收入的比例、未投入光隆集成的原因 1．注册商标 根据光隆集团提供的商标注册证书、光隆集团与光隆集成签订的《注册商标使用许可合同》、国家知识产权局2026年6月24日出具的《商标档案》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局主办的中国商标网（查询日：2026年7月6日-7日），光隆集团同意无偿许可光隆集成使用的注册商标如下：
根据光隆集团的说明，光隆集团为统一品牌形象、集聚品牌资源、降低品牌管理成本，对商标进行集中注册和管理，旗下多个子公司和业务板块使用统一的品牌体系对外经营，便于客户识别和市场推广；光隆集成作为光隆集团全资设立的子公司一直被纳入集团品牌体系，使用母公司商标是历史形成的经营惯例；由于光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用上表第8项注册商标，其余情况下防拆贴均使用中性标签或客户指定标签，因此上述注册商标未投入光隆集成。 2．专利权及专利申请权 根据有关专利的专利证书、光隆集团与光隆集成签订的《专利权、专利申请权转让合同》、国家知识产权局2026年6月30日出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局网站（查询日：2026年7月6日-7日），截至查询日，光隆集团已将下列专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成：
根据上表及光隆集成的说明： （1）上表第1项专利申请时，光隆集成尚未成立；光隆集成以承接成熟量产业务、搭建产能体系、保障客户交付为经营目标，核心基础专利由母公司光隆集团统一持有，有利于光隆集成降低知识产权管理成本、专注业务定位，因此该专利此前未投入光隆集成。 该专利属于光隆集成的底层基础技术专利，不直接对应单一终端产品，而是通过支撑MEMS光开关系列产品实现间接收入贡献；2025年度，基于该专利相关技术开发的MEMS光开关、3DMEMS光开关等产品的收入为317.05万元，占光隆集成营业收入的比例约为3.99%。 （2）上表第2项专利申请时，光隆集团内部光无源器件业务的实施主体划分、研发团队划转尚在推进过程中，该专利暂定由光隆光学申请及持有，属于业务整合阶段的过渡性安排，因此该专利此前未投入光隆集成。 2025年度，基于该技术迭代开发的多路光开关等产品的收入为829.02万元，占光隆集成营业收入的比例约为10.44%。 （3）截至本补充法律意见书出具日，上表第3-5项专利对应的技术尚处于研发调试阶段，对应产品未投入量产；第6、7项专利对应的技术属于前瞻性布局，当前市场成熟度不足，暂未达到商业化应用条件。因此，前述专利此前均未投入光隆集成。 2025年度，基于上述专利未产生直接产品及相关收入。 （二）结合相关商标及专利对光隆集成的重要程度、确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖 1．商标 （1）相关商标对光隆集成的重要程度 如上文所述，光隆集成仅在少量产品的防拆贴上使用注册号为78579369的商标，对其余拟授权的注册商标未进行使用。光隆集成主要客户为企业客户，而非终端消费者，客户选择向光隆集成采购更多系基于其技术能力、产品质量、价格及售后服务等方面的综合考量，品牌溢价效应相对有限。因此，相关注册商标对光隆集成的重要程度较低。 （2）确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性 根据《注册商标使用许可合同》的约定，光隆集团授予光隆集成注册商标使用期限为长期，至使用期限届满失效之日止，光隆集团有义务在商标有效期满前的法定期限内及时办理商标续展注册；许可方式为普通使用许可，许可地域范围为中国大陆地区；如光隆集团在中国境外获得该等注册商标专用权的，光隆集成亦可以按照前述合同约定的方式、范围使用。 （3）相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖 如上文所述，光隆集成未取得相关注册商标的所有权，但已经取得其长期使用许可。根据《注册商标使用许可合同》的约定，光隆集成可以在日常业务运营、宣传推广及产品生产、服务提供中，按商标注册证中核定使用的商品/服务项目使用注册商标。前述权利受《中华人民共和国商标法》保护，能够满足光隆集成展业所需。 光隆集成使用光隆集团注册商标系前期纳入集团品牌管理的整体安排所致，不存在资产被关联方占用的情形。根据光隆集成的主要财产权属证书、生产项目立项审批文件、重大业务合同，并经本所律师实地查看光隆集成生产车间，光隆集成资产完整，拥有独立的生产设施、工艺流程、质量管理体系，具备独立的生产交付能力和直接面向市场独立经营的能力。 本次交易完成后，光隆集成将在上市公司协助下逐步建立独立的品牌体系，减少对光隆集团注册商标的使用。 综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，光隆集成有权沿用光隆集团的相关注册商标，足以满足日常展业所需；许可协议的长期保障及品牌过渡计划的双重安排有利于光隆集成持续稳定经营，相关注册商标对光隆集成的重要性较低，光隆集成在资产及业务方面对光隆集团不存在重大依赖，其资产完整性和业务独立性不因未完整享有相关注册商标的专有权而受到实质性影响。 2．专利 （1）相关专利对光隆集成的重要程度 如上文所述，2025年度，基于“静电驱动微机电系统二维扫描微镜”专利技术开发的产品的收入占光隆集成营业收入的比例约为3.99%，基于“一种无源光开关”专利技术迭代开发的产品的收入占光隆集成营业收入的比例约为10.44%；本次拟纳入光隆集成的专利申请权所对应的技术处于研发调试或暂未达到商业化应用条件的状态。因此，相关专利对光隆集成的重要程度较低。 （2）确保光隆集成长期使用的具体保障措施及可行性 如上文所述，截至本补充法律意见书出具日，光隆集团已将2项专利权及5项专利申请权转让予光隆集成；除1项专利申请被驳回外，光隆集成后续可依法获得相应的专利授权及/或使用相关专利。 （3）相关情况是否对光隆集成的资产完整性和业务独立性构成重大不利影响，是否构成对光隆集团的依赖 如上文所述，光隆集成已依法取得相关专利权、专利申请权，有利于防止与关联方资产混同与权属不明，对光隆集成专利资产的完整性和业务独立性有积极作用，光隆集成就相关专利对光隆集团不存在依赖。 五、报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形，并结合截至目前相关人员安置与分工情况补充披露后续保障光隆集成费用完整性及经营独立性的具体措施 （一）报告期内光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分并准确计量，光隆集成相关费用的确认是否真实、准确、与实际情况匹配，是否存在关联方代垫或替关联方代垫成本费用的情形 1．光隆集团人员为光隆集成提供服务的背景和持续情况 根据光隆集团2022年制定的《关于集团与子公司之间服务费收取方案》，“集团公司为整合资源、优化配置，统一将供应链、法务、人力、销售、财务等部门在集团公司进行集中平台管理。为还原各公司真实费用及盈利水平，集团公司依据管理平台部门所产生的费用，并根据各公司享受服务量为标准向各公司收取服务费。” 2025年6月30日，光隆集成与光隆集团签订《运营支持服务终止协议》，约定自2025年7月1日起，《关于集团与子公司之间服务费收取方案》项下光隆集团为光隆集成提供的运营支持服务正式终止，光隆集团不再按照原分摊规则向光隆集成计收各类管理服务费，光隆集成亦无需再依据原方案缴纳相关费用。 2．光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况，相关服务能否明确区分并准确计量 根据《关于集团与子公司之间服务费收取方案》及光隆集成的说明，报告期内，光隆集团人员为光隆集成提供服务的具体情况如下：
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