天迈科技(300807):转让河南省新迈研汽车检测有限公司90%股权暨关联交易
郑州天迈科技股份有限公司 关于转让河南省新迈研汽车检测有限公司90%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易标的公司河南省新迈研汽车检测有限公司及其全资子公司郑州迈检汽车检测有限公司主要经营新能源充电桩场站运营及商用车智能座舱系统的研发与销售，上述业务领域与公司当前核心主业在运营模式、技术路线、市场渠道等方面存在较大差异。智能座舱业务目前仍处于投入期，后续研发投入需求较大，本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不再承担上述非核心业务的持续投入义务。 2、根据公司财务部评估，基于本次交易的整体安排及审慎性原则，本次交易相关财务处理预计不会对公司当期损益产生影响。本次交易将增加公司现金流入人民币39,837,246.54元（含股权转让对价436,358.69元及收回标的公司应付债务39,400,887.85元），有效改善公司营运资金情况，有利于提升公司资产质量，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响。具体财务影响以公司年审会计师审计结果为准。 3、本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人郭建国先生将在股东会上回避表决。 一、关联交易概述 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将持有的全资子公司河南省新迈研汽车检测有限公司（以下简称“标的公司”或“新迈研公司”）人民币900万元注册资本（对应实缴资本人民币900万元）对应的股权（占总注册资本的90%，以下简称“标的股权”）转让给河南智洺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南智洺”或“受让方”）。本次股权转让的交易价格以具备证券服务业务资格的资产评估机构的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的“京坤评报字〔2026〕0462号”《资产评估报告》，以2026年2月28日为基准日，标的公司全部股东权益市场价值为人民币484,842.99元。交易双方协商确定标的股权的交易价格为人民币436,358.69元，即标的公司全部股东权益市场价值的90%。截至本公告披露日，标的公司对公司及公司全资子公司的应付债务余额为人民币39,400,887.85元，作为本次股权转让的交割条件之一，受让方将向标的公司提供借款，在交割前清偿前述债务。 公司持股5%以上股东郭建国先生（持有上市公司23.63%的股份及13.63%的表决权）持有受让方河南智洺企业管理合伙企业（有限合伙）95%的合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，河南智洺构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 2026年7月10日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让河南省新迈研汽车检测有限公司90%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘洪宇已回避表决。公司独立董事专门会议已对本次关联交易事项进行了审议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人郭建国先生将在股东会上回避表决。本次股权转让协议自公司股东会审议通过本次股权转让的议案之日起生效。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、企业名称：河南智洺企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼13层1305室 主要办公地点：郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼13层1305室执行事务合伙人：刘帅 统一社会信用代码：91410100MAKHBPYQ6D 注册资本：500万元整 主营业务：为本次交易设立，无实际经营业务 主要股东：郭建国先生持有95%的合伙份额，刘帅先生持有5%的合伙份额2、关联关系 公司持股5%以上的股东郭建国先生（持有上市公司23.63%的股份及13.63%的表决权）持有受让方河南智洺95%的合伙份额，公司董事兼总经理刘洪宇先生为郭建国先生之女婿。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，河南智洺构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。除以上关联关系外，河南智洺不存在与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、关联方最近一年主要财务数据 河南智洺企业管理合伙企业（有限合伙）成立于近期，系专为本次交易而设立，成立时间不足一年，暂无最近一年主要财务数据。河南智洺企业管理合伙企业（有限合伙）主要合伙人郭建国先生财务状况及诚信情况良好。 4、交易对方诚信情况 经核查，河南智洺企业管理合伙企业（有限合伙）及其主要合伙人郭建国先生、执行事务合伙人刘帅先生不存在被列为失信被执行人的情形。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的为河南省新迈研汽车检测有限公司90%股权。 标的公司名称：河南省新迈研汽车检测有限公司 统一社会信用代码：91410100MA9LPNQ90Q 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：河南省郑州市高新区莲花街316号10号楼8幢408室 法定代表人：芦勇 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2022年8月2日 营业期限：2022年8月2日至无固定期限 经营范围：许可项目：机动车检验检测服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经般项目：机动车充电销售；集中式快速充电站；环境保护监测；机动车驾驶人考试场地服务；机动车修理和维护；机动车驾驶员培训；汽车零部件及配件制造；环境保护专用设备销售；大气环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在依据有关法律规定或其章程需要终止的情形，不存在影响其法人资格维持的法律障碍。 2、该项资产的账面价值和评估价值 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕6-92号），截至2026年2月28日，标的公司合并资产总额账面价值为4,040.30万元，负债总额账面价值为4,021.10万元，所有者权益账面价值为19.20万元，其中归属于母公司所有者权益账面价值为19.20万元。标的公司母公司资产总额账面价值为4,369.74万元，负债总额账面价值为3,403.88万元，所有者权益账面价值为965.86万元。 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的“京坤评报字〔2026〕0462号”《资产评估报告》，经采用资产基础法评估，截至评估基准日2026年2月28日，标的公司资产总额评估值为3,452.37万元，负债总额评估值为3,403.88万元，股东全部权益评估值为48.49万元，较标的公司母公司所有者权益账面价值评估减值917.37万元，减值率为94.98%。 （二）标的公司股权结构 本次股权转让完成前后，标的公司的股东及权益比例变化如下（单位：人民币/万元）：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕6-92号），标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 1、合并财务报表主要数据（单位：人民币元）：
（四）标的公司子公司情况 截至评估基准日，标的公司拥有1家全资子公司郑州迈检汽车检测有限公司（以下简称“郑州迈检”），具体情况如下：
经核查，标的公司及郑州迈检不存在被列为失信被执行人的情形。 （六）上市公司是否存在为标的公司提供担保、财务资助等情况 截至本公告披露日，标的公司对上市公司及其全资子公司的应付债务余额为人民币39,400,887.85元，该款项将在本次交易交割前由受让方向标的公司提供借款清偿，本次交易完成后标的公司不存在占用上市公司资金的情况。除此之外，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次股权转让的定价以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的“京坤评报字〔2026〕0462号”《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。评估机构具备证券服务业务资格，评估基准日为2026年2月28日，评估方法为资产基础法。 成交价格与交易标的账面值差异较大的原因：标的公司母公司所有者权益账面价值为965.86万元，评估值为48.49万元，评估减值917.37万元，减值率为94.98%。评估减值主要系标的公司持有的全资子公司郑州迈检净资产评估为负所致，该项长期股权投资账面价值995.00万元，评估减值1,014.79万元。评估机构已采用资产基础法对各项资产及负债进行了逐项评估，评估过程符合相关准则要求。 交易双方基于评估结果协商确定标的股权的交易价格为人民币436,358.69元，即标的公司全部股东权益评估值484,842.99元的90%。交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、成交金额：本次股权转让的成交金额为人民币436,358.69元。 2、支付方式：现金支付。 3、支付期限：交易协议生效之日起20日内，受让方应完成转让对价的支付。 4、协议的生效条件：交易协议自各方签署之日起成立，自公司股东会审议通过本次股权转让的议案之日起生效。 5、债务清偿安排：截至交易协议签署日，标的公司对转让方及其全资子公司的应付债务余额为人民币39,400,887.85元。交易协议生效之日起20日内，受让方应向标的公司提供借款，保证标的公司偿还前述应付债务。标的公司未按期清偿，转让方有权拒绝交付标的股权，并有权在逾期十日后单方解除交易协议。 6、交割安排：标的公司完全履行债务清偿义务，且受让方完全履行对价支付义务之日为交割日，受让方自交割日起取得标的股权的所有权及对应的股东资格。标的公司应在交割日后20个工作日内完成本次股权转让的工商登记事宜。 7、过渡期损益安排：过渡期内，标的公司的过渡期间盈利或因其他原因而增加的净资产部分（因受让方提供资金支持而增加的部分除外），由受让方按照转让对价的支付方式向转让方进行等额现金补偿；标的公司的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，转让方无需向受让方支付任何形式的补偿或赔偿。 8、资金来源：受让方本次支付转让对价和向标的公司提供借款的资金来源于其自有或自筹资金。 六、涉及交易的其他安排 1、人员安置：本次交易不涉及标的公司人员安置事项。 2、土地租赁：标的公司全资子公司郑州迈检租赁土地用于经营，租赁期限自2023年2月21日至2030年10月20日，该租赁与本次交易无关，不受本次交易影响。 3、债务重组：本次交易中，受让方将向标的公司提供借款以清偿标的公司对公司的应付债务39,400,887.85元。 4、交易完成后可能产生关联交易的说明：本次交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围。受让方河南智洺为公司关联方，如后续公司与标的公司因既有业务合同的履行等原因产生关联交易，公司将严格按照关联交易的相关规定履行审议程序及信息披露义务。 5、是否与关联人产生同业竞争的说明及解决措施：标的公司主要从事新能源充电桩场站运营及商用车智能座舱系统的研发与销售，与公司当前核心主业在运营模式、技术路线、市场渠道等方面存在较大差异，本次交易完成后不会产生同业竞争。 6、出售资产所得款项的用途：本次交易将增加公司现金流入约39,837,246.54元（含股权转让对价436,358.69元及收回标的公司应付债务39,400,887.85元），用于补充公司流动资金，7、本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性 目前标的公司及其全资子公司主要经营新能源充电桩场站运营及商用车智能座舱系统的研发与销售，上述业务领域与公司当前核心主业在运营模式、技术路线、市场渠道等方面存在较大差异。郑州迈检是上市公司唯一一家从事新能源充电桩场站运营的子公司，业务规模较小，尚不具备规模化拓展业务的能力，其设立初衷系探索新能源汽车检测业务，但该业务未实际运营且相关设施设备已经处置；标的公司的智能座舱业务目前仍处于投入期，后续研发投入需求较大，需要持续的资金支持和人才储备，上市公司可能因此承担较大的经营风险。 为贯彻落实公司聚焦主业的战略发展规划，进一步优化资源配置，集中优势资源发展核心业务，降低非核心业务的资金占用和经营风险，经审慎论证，公司决定出售标的公司90%股权。 2、对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围。根据公司财务部评估，基于本次交易的整体安排及审慎性原则，本次交易相关财务处理预计不会对公司当期损益产生影响。 本次交易将增加公司现金流入人民币39,837,246.54元，有效改善公司营运资金情况，有利于提升公司资产质量，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响。具体财务影响以公司年审会计师审计结果为准。 3、交易对方履约能力分析 受让方河南智洺的主要合伙人郭建国先生系公司持股5%以上股东，具备相应的资金实力。 本次交易中，受让方需在协议生效后20日内支付转让对价并向标的公司提供借款以清偿标的债务。公司董事会认为受让方具备履约能力。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，公司与河南智洺企业管理合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况及中介机构意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月10日召开2026年第三次独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了审议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。独立董事认为：本次关联交易符合公司聚焦主业的战略发展规划，有利于优化资源配置，交易定价以具备证券服务业务资格的资产评估机构的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易的相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的规定。 （二）中介机构意见 审计机构意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2025年12月31日、2026年2月28日的合并及母公司资产负债表，2025年度、2026年1-2月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕6-92号）。 评估机构意见：北京坤元至诚资产评估有限公司对标的公司股东全部权益市场价值进行了评估，出具了“京坤评报字〔2026〕0462号”《资产评估报告》，认为采用资产基础法评估得出的标的公司股东全部权益评估值为48.49万元。 十、风险提示 1、本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人郭建国先生将在股东会上回避表决，本次交易存在未能获得股东会审议通过的风险。 2、本次股权转让的成交价格与标的公司账面净资产存在较大差异。标的公司母公司所有者权益账面价值为965.86万元，评估值为48.49万元，评估减值917.37万元，减值率为94.98%。 评估减值主要系子公司郑州迈检净资产评估为负所致，请投资者注意相关评估风险。 3、标的公司全资子公司郑州迈检曾拟用于车辆检测的房屋建筑物已随着该业务终止而拆除，对应部分租赁土地已经退租；标的公司持有的部分无形资产（3项外观专利、16项软件著作权）尚未办理完毕产权变更。 十一、备查文件 1、2026年第三次独立董事专门会议决议； 2、第五届董事会第七次会议决议； 3、《股权转让协议》； 4、标的公司审计报告（天健审〔2026〕6-92号）； 5、资产评估报告（京坤评报字〔2026〕0462号）。 特此公告。 郑州天迈科技股份有限公司董事会 2026年7月10日 中财网
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