狮头股份(600539):国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）
5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年7月 目 录 第一节 正 文...........................................................................................................4 一、本次交易的方案...................................................................................................4 二、本次交易各方的主体资格...................................................................................6 三、本次交易的批准和授权.......................................................................................7 四、本次交易的实质条件...........................................................................................8 五、本次交易涉及的重大协议...................................................................................9 六、本次交易的标的资产.........................................................................................12 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................12八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.....................................................13九、本次交易的信息披露.........................................................................................13 十、本次交易的证券服务机构.................................................................................14 十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况.........................................................14十二、结论意见.........................................................................................................14 第二节 签署页.........................................................................................................16 国浩律师（南京）事务所 关于狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（七） 致：狮头科技发展股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》合称“原补充法律意见书”）鉴于本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为加期评估基准日对本次交易标的资产进行了加期评估并出具了中联评报字【2026】第2027号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），且加期评估以及本次交易方案调整等相关事项已经上市公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《法律意见书》以及原补充法律意见书出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、原补充法律意见书以及《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中有关用语释义的含义相同。 第一节 正 文 一、本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方案内容。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下： （一）本次交易方案概况 （2）发行股份募集配套资金 上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为22,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 9.应收账款收回承诺、补偿和退回安排 （1）第一期应收账款收回补偿 截至2027年12月31日，如果目标公司截至2025年12月31日的应收账款账面净额回收率不足85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下： 应收账款收回补偿金额=目标公司截至2025年12月31日应收账款账面净额×85%－截至2027年12月31日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额（2）第二期应收账款收回补偿 截至2029年12月31日，如果目标公司自2026年1月1日至2027年12月 31日期间产生的应收账款截至2027年12月31日的账面净额回收率不足85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下： 应收账款收回补偿金额=目标公司自2026年1月1日至2027年12月31日 2027 12 31 ×85% 2029 12 期间产生的应收账款截至 年 月 日的账面净额 －截至 年 月31日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额 上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准备后的金额。如依据上述公式计算的应收账款收回补偿金额为0或负数的，则业绩补偿方无需进行现金补偿。 上市公司应当在2027年和2029年的年度报告中分别单独披露目标公司第一期和第二期应收账款收回情况，相关应收账款收回金额以经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。 如果目标公司截至2025年12月31日的应收账款的账面净额或目标公司自2026年1月1日至2027年12月31日期间产生的应收账款截至2027年12月31日的账面净额分别在2027年12月31日、2029年12月31日后被收回的，则就收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由上市公司无息返还给补偿义务方，返回款以补偿义务方支付的应收账款收回补偿款为上限。 （三）募集配套资金方案 上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为22,000万元。 4.发行规模与发行数量 本次募集配套资金总额为22,000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为32,884,902股，向各交易对方具体发行股份数量如下： 单位：万元、股
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，若中国证监会对本次募集配套资金的发行价格的确定进行政策调整，则本次募集配套资金的发行数量将做相应的调整。 6.募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 二、本次交易各方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易各方的主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方的主体资格的主要变化部分如下： （二）交易对方的主体资格 2.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（非自然人股东） （5）现代创投 根据现代创投现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，现代创投的营业期限变更为2015年5月29日至2030年5月29日。 （6）中小基金 根据中小基金现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，中小基金的营业期限变更为2016年11月4日至2031年11月3日。 经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易各方的主体资格情况在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取得的批准和授权情况如下： 2026年7月9日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下： （1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。 四、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的实质条件情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件中主要变化部分如下： （五）本次交易符合《再融资办法》的相关规定 2.本次交易符合《再融资办法》第十二条的规定 根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政规定；募集资金的使用不涉及持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次交易符合《再融资办法》第十二条的规定。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的实质条件在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 五、本次交易涉及的重大协议 本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易涉及的主要协议情况，经本所律师核查，在《法律意见书》的基础上对本次交易涉及的重大协议补充新增如下： （五）《购买资产协议之补充协议（二）》 2026年7月9日，上市公司与王旭龙琦签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对标的公司实际控制人的服务期期限进行调整，调整后的主要情况如下： 王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期满后满48个月。 （六）《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》 2026年7月9日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中应收账款补偿以及解锁相关安排等事项进行调整，调整后的主要情况如下： 1、应收账款补偿等事项的调整 为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，增加对标的公司2026年1月1日至2027年12月31日期间产生的应收账款（含合同资产）期后收回情况设置补偿方案，调整后的应收账款补偿方案具体如下： ①第一期应收账款收回补偿 截至2027年12月31日，如果目标公司截至2025年12月31日的应收账款账面净额回收率不足85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下： 2025年末应收账款收回补偿金额=目标公司截至2025年12月31日应收账×85% 2027 12 31 款账面净额 －截至 年 月 日目标公司已实际收回前述应收账款净 额的金额 ②第二期应收账款收回补偿 截至2029年12月31日，如果目标公司自2026年1月1日至2027年12月 31日期间产生的应收账款截至2027年12月31日的账面净额回收率不足85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下： 2026年及2027年新增应收账款收回补偿金额=目标公司自2026年1月1日至2027年12月31日期间产生的应收账款截至2027年12月31日的账面净额×85%－截至2029年12月31日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额。 如触发上述应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。 2、业绩承诺方股份锁定期等事项的调整 为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，对解锁相关安排进行了调整，调整后的解锁方案具体如下： ①王旭龙琦和邓浩瑜 王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
②利珀投资 利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的71.5223%按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的28.4777%）在法定限售期届满后方可进行转让：
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则利珀投资基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。 （七）《股份认购协议之补充协议（二）》 2026年7月9日，上市公司与重庆益元和重庆益诚共同签署了《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中募集配套资金金额等事项进行调整，调整后的主要情况如下：本次募集配套资金总额为22,000万元，不超过上市公司以发行股份方式购100% = 买资产交易价格的 。本次募集配套资金所发行股份数量本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。 按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为32,884,902股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
六、本次交易的标的资产 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件中主要变化部分如下： （四）利珀科技的分支机构及下属子公司 2. 下属子公司 （2）深圳利珀 根据深圳利珀现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，深圳利珀的注册地址变更为深圳市龙华区大浪街道高峰社区华荣路39号科源商务大厦康瑞时代广场616。 经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况在原补充法律意见书的基础上未发生变化。 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书披露的本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况未发生变化。 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。 九、本次交易的信息披露 本所律师已在《法律意见书》以及原补充法律意见书详细披露了本次交易的信息披露情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况主要更新如下： 2026年4月29日，上市公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易方案调整相关议案，上市公司独立董事就本次交易方案调整的相关事项召开了专门会议并发表了审核意见； 2026年4月30日，上市公司披露了相关董事会决议公告； 2026年6月1日，上市公司发布了《关于因申报文件评估资料更新收到上海证券交易所中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核通知的公告》（公告编号：临2026-030）； 2026年7月9日，上市公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易方案调整相关议案，上市公司独立董事就本次交易方案调整的相关事项召开了专门会议并发表了审核意见； 2026 7 10 年 月 日，上市公司披露了相关董事会决议公告。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。 十、本次交易的证券服务机构 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的证券服务机构情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书披露的本次交易的证券服务机构情况未发生变化。 十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露关于本次交易相关方买卖股票的情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见书披露的关于本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日： 1. 本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条等相关法律、法规和规范性文件的规定。 2.上市公司、标的公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。 3.除本补充法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权程序外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。 4.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《再融资办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。 5. 本次交易涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部生效。 6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不存在质押或权利受限情况。 7.本次交易构成关联交易，上市公司已履行现阶段应当履行的关联交易审批程序；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 8.本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置。 9.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。 10.参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。 （以下无正文） 第二节 签署页 （此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》的签署页） 本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：于 炜 陈慧宇 中财网
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