[风险]科创新源(300731):2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
深圳科创新源新材料股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.以下关于深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 2.公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）影响分析的假设条件 1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2.假设公司于2026年12月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准）； 3.假设本次发行募集资金总额为人民币12,332.16万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为215.00万股，不超过本次发行前上市公司总股本17,728.45万股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4.公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为3,560.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,931.68万元。假设2026年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平、增加10%、减少10%三种情景分别计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；5.不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7.在预测公司本次发行后股本时，未考虑公司公积金转增股本、正在进行的股票期权激励计划等其他对股份数有影响的因素； 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行股票募集资金到位后，公司总股本将会有一定幅度的增加。而本次盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。 此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和可行性 本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币12,332.16万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热（全称：深圳创源智热技术有限公司，公司之子公司）研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目与公司当前主营业务方向一致，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步完善公司的业务布局，进一步丰富公司的产品结构，提升公司的技术研发实力，有助于增强公司的盈利能力，进而巩固并提升公司的综合竞争力和行业地位，促进公司的长期可持续发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源： 人员方面，公司依托在热管理及精密制造领域多年的产业积淀，对散热材料、密封结构及精密加工工艺拥有深刻认知，为技术迭代奠定了扎实基础。在此基础上，公司组建了数据中心液冷技术精英研发团队，核心骨干在热设计、流体力学及复杂结构件制造领域具备丰富的产业一线经验。该团队不仅精通液冷板流道优化与高精度仿真，更在异种材料高频焊接、大规模量产工艺改良等方面拥有丰富的工程实践经验，为公司注入了标准化的项目管理与严苛的质量控制体系。多年产业经验与高端人才的深度融合，使公司具备较强的技术攻关与成果转化能力，能够精准研判技术路线、快速攻克工艺瓶颈，为项目顺利实施提供坚实的技术与人才保障。 技术方面，在数据中心液冷领域，公司已掌握钎焊、洁净度控制及氦质谱检漏等关键核心工艺，并成功应用于产品的阶段性量产交付，工艺成熟度得到验证。 同时，公司组建了专业的研发团队，聚焦液冷前沿技术方向并布局多元化路线，能够快速响应散热器厂商、服务器厂商等核心客户在不同技术路径下的定制化需求，为产品迭代与市场拓展提供有力的技术支持。综上，公司核心工艺技术与规模化量产需求高度匹配，研发团队具备较强的技术响应与落地能力，为本项目的顺利实施提供了充分的技术可行性保障。 市场方面，公司数据中心液冷产品已取得关键的市场验证成果，为本项目的产能落地奠定了明确的市场需求基础。在客户拓展方面，公司聚焦散热器厂商、集成商、服务器厂商等核心目标客群，已组建专项攻坚团队深度对接客户需求，数据中心液冷部件产品已被业内优质客户验证通过，实现阶段性批量订单的承接和按期交付。随着液冷散热市场进入规模化放量阶段，公司可依托已建立的客户信任基础和交付业绩，加快从阶段性批量试产向大规模批量订单的转化。总体来看，公司在业内优质客户验证和交付能力建设方面的扎实积累，为本项目实施后的产能消纳和市场拓展提供了较高的可行性。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过夯实公司业务发展、加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）夯实加强公司业务发展，提升公司盈利能力 公司主要从事高分子材料产品及热管理系统产品的研发、生产及销售，产品可广泛应用于通信、电力、新能源汽车、传统家电及汽车、数据中心等领域。近年来，公司所处行业下游市场需求的增长以及公司行业竞争能力和市场地位持续巩固和不断提升，营业收入持续增长。 未来，公司将持续关注客户需求，继续专注产品、提升技术能力，加大市场开拓力度，加强内控管理，提高企业内部协作效率，强化核心竞争力，实现业绩稳健增长。 （二）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 本次募集资金将用于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于进一步完善公司的业务布局，进一步丰富公司的产品结构，提升公司的技术研发实力，有助于增强公司的盈利能力，进而巩固并提升公司的综合竞争力和行业地位，促进公司的长期可持续发展。 公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 （五）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人周东先生作出如下承诺： “（1）本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 （3）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” （二）全体董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的相关承诺，如违反承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 （7）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司于2026年7月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会 2026年7月11日 中财网
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