康鹏科技(688602):中信建投证券股份有限公司关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于上海康鹏科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“康鹏科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对康鹏科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 2023年 5月 9日，经中国证券监督管理委员会《关于同意上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1007号）同意注册，上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）首次公开发行人民币普通股（A股）10,387.50万股，并于 2023年 7月 20日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后，总股本为 51,937.50万股，其中有限售条件流通股为 43,464.6325万股，无限售条件流通股为 8,472.8675万股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股份，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月。本次涉及限售股东数量为 5名，对应限售股数量共计 25,977.8839万股，占公司总股本的 50.02%，现限售期即将届满，该限售股将于 2026年 7月 20日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股份。自本次上市的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下： 1、关于股份流通限制、自愿锁定的承诺 作为公司的控股股东及/或其一致行动人，宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司（以下简称“欧常投资”）、宁波梅山保税港区琴欧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琴欧投资”）、宁波梅山保税港区冀幸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冀幸投资”）、宁波梅山保税港区朝修投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区顾宜投资管理合伙企业（有限合伙）作出承诺如下： （1）自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行并上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 （2）公司股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行并上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 公司实际控制人杨建华、查月珍、杨重博作出承诺如下： （1）自公司股票上市交易之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 （2）公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行并上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除杨建华、杨重博外，公司董事、高级管理人员喜苹、何立作出承诺如下： （1）自公司股票上市交易之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 （2）公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 （3）本人在就任时确定的任职期间内和任职期间届满后 6个月内（于股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 （4）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 （5）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司的股份。 （6）在本人任职期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将按照《减持规定》办理。 （7）在本人任职期间，若拟减持公司股票，本人将提前 3个交易日予以公告。本人减持公司股份将按照《减持规定》办理。 （8）不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。 公司核心技术人员孙卫权、杨东作出承诺如下： （1）自公司股票上市交易之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 （2）自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的 25%，减持比例可累积使用。 （3）不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （4）如本人作为发行人董事、监事或高级管理人员的，本人股份锁定期及减持事宜按照要求严格者执行。 2、关于持股及减持意向的承诺 作为公司的控股股东及其一致行动人，欧常投资、琴欧投资、冀幸投资作出承诺如下： （1）本单位将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在锁定期内，不出售本次发行并上市前本单位直接及间接持有的公司股份。 （2）公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行并上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 （3）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本单位在锁定期满后 24个月内减持所持公司股份的，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）；锁定期满后，本单位将在符合减持规定的前提下并考虑稳定公司股价、业务发展的需要审慎减持所持公司股份，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 （4）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本单位不减持直接或间接持有的公司的股份。 （5）锁定期满后，若拟减持公司股份，本单位将提前 3个交易日予以公告，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间。本单位减持公司股份将按照《减持规定》办理。 （6）如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。 公司实际控制人杨建华、查月珍、杨重博作出承诺如下： （1）本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在锁定期内，不出售本次发行并上市前本人直接及间接持有的公司股份。 （2）公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行并上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 （3）本人在就任时确定的任职期间内和任职期间届满后 6个月内（于股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 （4）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 （5）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司的股份。 （6）若拟减持公司股票，本人将提前 3个交易日予以公告。本人减持公司股份将按照《减持规定》办理。 （7）在本人任职期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将按照《减持规定》办理。 （8）如未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。 （9）不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 25,977.8839万股。 本次上市流通的首发限售股份为 25,977.8839万股，占公司总股本的 50.02%。 （二）本次上市流通日期为 2026年 7月 20日。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，康鹏科技本次上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。康鹏科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对康鹏科技本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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