[年报]道通科技(688208):中信证券股份有限公司关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复之核查意见
关于深圳市道通科技股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函回复之核查意见 上海证券交易所： 根据贵所《关于深圳市道通科技股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0257号，以下简称《问询函》）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“持续督导机构”）作为深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，会同公司及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了落实，现将问询函所涉问题回复如下： 问题1：关于转让塞防科技股权事项 你公司于2022年9月首次披露拟转让全资子公司智能汽车65%股权（以实现出表），经监管问询后调整为转让49%，评估基准日2022年5月，评估值6,611.63万元。你公司直至2024年3月签署股权转让协议，并于同月第二次披露拟转让塞防科技（原智能汽车）5%股权，评估基准日2023年9月，评估值12,601.31万元，该次交易后塞防科技出表。2025年9月，你公司第三次披露拟转让塞防科技46%股权，评估基准日2025年6月，评估值23,600万元，至此完全退出。历次交易均涉及关联方，且首次股权交易存在大额逾期付款，根据行政监管措施，已认定相关逾期款项构成关联方资金占用。 请公司：（1）列示塞防科技历次股权转让的协议签订日期、交易对价、工商变更时点、股权受让方应付款截止日、实际完成支付时间，以及历次转让确认的投资收益及详细计算过程；（2）按股权转让协议约定，逐笔列示各受让方的实际支付时间及金额。涉及员工持股平台的，应穿透列示其中上市公司董事及高管姓名、职务、出资日期、出资金额、出资占比，说明相关方在历次股权转让过程中，是否存在公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形；（3）计算各受让方支付股权转让款的逾期天数及按合同约定应支付的违约金金额。说明公司是否已向逾期方收取违约金。如未收取，请说明原因、决策程序及是否损害上市公司利益；（4）说明行政监管措施认定的关联方资金占用是否已全部归还，并逐笔列示归还方式及日期；（5）第一次股权转让协议签订于2024年3月，所依据的评估基准日为2022年5月，两者间隔近22个月。请说明该评估报告是否已过期，若已过期，仍采用该评估值作为定价依据的原因及合理性。进一步说明在前两次股权转让签署时间相近的情形下，采用不同基准日评估值进行定价的商业合理性，并论证交易价格的公允性；（6）你公司原计划转让塞防科技65%以实现出表，此后于2024年3月先后签署股权转让协议，分别转让塞防科技49%和5%的股权，且交易对手方均为关联方。请结合企业会计准则关于“一揽子交易”的判断标准，说明两次交易是否构成一揽子交易，合并考虑后是否应视为一次性处置54%的股权。如按一揽子交易处理，请重新计算对2024年财务报表的影响。如否，请提供不构成一揽子交易的详细反证。 回复： 一、公司说明 （一）列示塞防科技历次股权转让的协议签订日期、交易对价、工商变更时点、股权受让方应付款截止日、实际完成支付时间，以及历次转让确认的投资收益及详细计算过程 1、塞防科技历次股权转让概况
（1）第一次股权转让49.00% 公司第一次转让49.00%股权时，由于公司尚能控制塞防科技，公司仍将塞防科技纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十九条的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司第一次转让49.00%股权，合并报表增加资本公积8,934.31万元，不产生投资收益，对公司利润表没有影响。 （2）第二次股权转让5.00% 公司第二次转让5.00%股权时，由于公司对塞防科技的持股比例为46.00%，公司丧失对塞防科技的控制权，公司不再将塞防科技纳入合并报表。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 公司第二次转让5.00%股权，转让对价为630.00万元；根据深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估公司”）出具的《深圳市塞防科技有限公司拟转让5%股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第221号），本次转让塞防科技全部股东权益价值为12,601.32万元，对应剩余46.00%股权的公允价值为5,796.00万元；塞防科技2024年4月30日的净资产为-6,761.24万元，原持股比例51.00%所应享有的原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产金额为-3,448.23万元。 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，公司第二次转让5%股权的投资收益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 =630.00+5,796.00-(-3,448.23)=9,874.23万元。 （3）第三次股权转让46.00% 公司第三次转让46.00%股权时，公司对持有的塞防科技46.00%股权按照权益法进行核算，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。 根据坤元资产评估有限公司出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市塞防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕815号），本次转让塞防科技整体估值为23,600.00万元，对应46.00%股权的公允价值为10,856.00万元，公司对塞防科技的长期股权投资的账面价值为7,869.15万元，账面价值与实际取得价款之间的差额2,986.85万元计入投资收益。 （二）按股权转让协议约定，逐笔列示各受让方的实际支付时间及金额。涉及员工持股平台的，应穿透列示其中上市公司董事及高管姓名、职务、出资日期、出资金额、出资占比，说明相关方在历次股权转让过程中，是否存在公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形 1、第一次股权转让49%
2、第二次股权转让5%
4、出资说明 根据李红京、农颖斌、赵冠捷等人提供的资金流水及出具的说明，塞防科技历次股权转让过程中，赵冠捷先生曾于2024年2-3月向林中山先生提供个人借款，其中124.40万元林中山先生用于支付第一次塞防科技股权转让款。除上述情形外，受让方的资金来源不存在由公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形。 （三）计算各受让方支付股权转让款的逾期天数及按合同约定应支付的违约金金额。说明公司是否已向逾期方收取违约金。如未收取，请说明原因、决策程序及是否损害上市公司利益 2024年3月22日，公司与第一次股权转让受让方签署了《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》第二条、第九条的约定，受让方应于本协议生效之日起三个月内足额支付股权转让款，受让方每逾期一天，应向公司支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。 逾期金额及违约金的具体情况如下：
截至2025年8月末，公司在《补充协议》规定期限内，全额收到股权转让款。 截至2026年6月26日，公司已收到上述全部违约金。违约金的具体支付情况如下：
根据公司的说明，行政监管措施认定的关联方资金占用已全部归还，具体情况如下：
1、第一次股权转让评估报告的有效性 2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，同意公司向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司塞防科技（原名深圳市道通智能汽车有限公司）49%的股权。根据中联评估公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第136号），塞防科技于评估基准日2022年5月31日的股东权益价值为6,611.63万元，评估报告有效期一年，即有效期截止到2023年5月30日。2022年9月1日公司向塞防科技完成剩余实缴出资5,550万元，注册资本实缴完毕后，塞防科技的股东权益价值为12,161.63万元。经协商后，交易各方确定塞防科技100.00%的股权交易对价为12,250万元，交易价格不低于评估值。 公司考虑到原交易价格、交易对手、转让股权比例均已经董事会、股东会审议通过并公告，且交易价格系交易双方在参考评估价值的基础上协商确定，因此交易价格仍按照原价格进行。 2、两次股权转让的评估报告采用不同基准日的商业合理性 如上文所述，两次股权转让之所以采用不同基准日，主要是对应不同董事会的时间。 第一次股权转让的董事会审议时间为2022年9月20日，对应的评估基准日为2022年5月31日。塞防科技因持续研发投入，长期处于亏损状态；加之其将转型布局反无人机业务，未来产品研发能否成功、经营业绩能否好转均存在不确定性。 2022年9月，为了充分发挥公司管理层和员工积极性，公司拟实施员工持股计划，因此公司决定转让部分塞防科技股权给公司管理层及核心员工。为确定本次股权转让的价格，公司聘请中联评估公司，以2022年5月31日为基准日，对塞防科技的全部股东权益价值进行评估。 第二次股权转让的董事会审议时间为2024年3月29日，对应的评估基准日为2023年9月30日。本次转让主要是为了避免贸易摩擦，降低公司经营风险。公司进一步转让塞防科技股权，使塞防科技最终不纳入上市公司合并报表范围。基于《上市规则》第7.1.9条的要求，即评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。为以最快速度推动塞防科技从上市公司剥离为目标，公司选择评估基准日2023年9月30日重新聘请评估机构进行评估。 3、两次股权转让交易价格的公允性 （1）第一次股权转让（49.00%股权）：塞防科技于评估基准日（2022年5月31日）的股东全部权益评估价值为6,611.63万元，因2022年9月1日道通科技向塞防科技完成剩余实缴出资5,550.00万元，故交易的转让价款依据基准日以2022年5月31日的评估值与实缴出资额5,550.00万元之和12,161.63万元为基础，作为双方协商的交易价格，经双方协商，49.00%对应的股权价值为6,002.50万元人民币。 （2）第二次股权转让（5.00%股权）：塞防科技于评估基准日（2023年9月30日）的股东全部权益评估价值为12,601.32万元，参考上述标的资产的评估值，双方协商确定塞防科技5%的股权交易对价为630.00万元。 综上，塞防科技前两次股权转让虽协议签署时间相近，但两次决议的审议时间间隔较久，并且基于业务阶段、战略需求、交易目的及合规要求等因素选择不同评估基准日，具有商业合理性；交易价格均严格依据评估值（结合实缴出资或直接按比例计算）确定，且评估方法恰当、定价逻辑透明，具备公允性。 （六）你公司原计划转让塞防科技65%以实现出表，此后于2024年3月先后签署股权转让协议，分别转让塞防科技49%和5%的股权，且交易对手方均为关联方。请结合企业会计准则关于“一揽子交易”的判断标准，说明两次交易是否构成一揽子交易，合并考虑后是否应视为一次性处置54%的股权。如按一揽子交易处理，请重新计算对2024年财务报表的影响。如否，请提供不构成一揽子交易的详细反证 1、两次交易不构成“一揽子交易” 公司第一次转让49.00%股权及第二次转让5.00%的股权，两次交易不构成“一揽子交易”。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 公司第一次转让塞防科技49.00%股权时，塞防科技因持续研发投入，长期处于亏损状态；加之其将转型布局反无人机业务，未来产品研发能否成功、经营业绩能否好转均存在不确定性。为充分调动公司管理层积极性，提升塞防科技综合竞争力，公司拟对塞防科技实施员工持股计划，引入公司管理层及塞防科技核心骨干持股，以支撑公司战略落地，保障长期可持续发展。第一次股权转让时（2024年3月）受让方中，道通科技管理层及塞防科技核心骨干持股的具体情况如下：
公司两次转让股权是基于不同的商业目的进行的独立决策，两者达成的商业结果也不一样。第一次转让49.00%股权的主要目的在于充分调动管理层积极性，支持塞防科技的长期业务发展；第二次转让5%股权则是为应对外部环境变化，通过降低持股比例实现出表，以降低上市公司贸易摩擦等经营风险。两项交易所服务的商业目标存在本质差异，并非共同服务于同一项商业安排。因此不符合上述第(2)点。 49.00%股权转让与5.00%股权转让在交易条件、审批流程及交割安排上均各自独立，任一笔交易是否完成均不对另一笔交易构成实质性约束。即使其中一笔交易未能如期实施，另一笔交易仍可单独推进并执行，两者在商业和法律层面均不互为前提。因此不符合上述第（3）点。 两次股权转让均基于独立评估与市场化定价，转让价格公允，能够分别实现其对应的商业目的，两次交易单独考量均具有合理的经济与商业逻辑，不存在“必须打包实施才具有经济性”的情形。因此不符合上述第（4）点。 综上，两次转让股权的行为不构成“一揽子交易”。 2、假设两次交易属于一揽子交易，对财务报表的影响 假设两次交易属于一揽子交易，根据《企业会计准则解释第5号》的规定，处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 第一次转让49.00%的股权产生的投资收益=（第一次交易的对价-处置投资对应的享有该子公司净资产份额= 6,002.50-（-2,931.81）=8,934.31万元。该部分投资收益计入其他综合收益。 第二次转让5.00%的股权产生的投资收益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产=630.00+5,796.00-(-3,448.23)=9,874.23万元。并将第一次转让计入其他综合收益的投资收益转入投资收益，两项投资收益合计18,808.55万元。 若按一揽子交易处理，净利润将比当前的实际情况高8,934.31万元，占2024年度净利润的15.94%，主要为第一次股权转让所产生的收益，倘若采用一揽子交易，该部分的收益将会计入上市公司投资收益，实际情况为非一揽子交易，第一次股权转让时公司并未丧失控制权，因此其产生的投资收益计入资本公积，不影响公司净利润。 综上，公司对两次股权转让的会计处理，完全是基于交易实质及企业会计准则规定做出的独立判断，两次转让股权的行为不构成“一揽子交易”，具有商业合理性，符合企业会计准则的规定。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 持续督导机构履行了以下核查程序： 1、获取公司历次处置塞防科技的协议、董事会决议、工商变更资料、款项支付凭证等全套原始资料，梳理历次股权转让交易背景、交易条款； 2、取得李红京、农颖斌、赵冠捷等人提供的出资前后1个月的收入端资金流水及其出具的说明、公司出具的说明；取得道合通瞭、道合通望、道合通星、农颖斌交纳的违约金银行回单； 3、获取公司对塞防科技股权投资初始投资成本明细、历次增资/投资入账凭证，确认每笔投资原值、入账成本准确完整，针对历次股权转让，重新测算投资收益，确认账面确认的投资收益金额、确认时点与重新测算结果一致； 4、获取资产评估师出具的评估报告，并评价资产评估师的专业胜任能力，复核主要的评估方法、参数设定等； 5、查阅《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，并结合公司对塞防科技两次转让的商业目的和理由，判断两次转让股权的行为是否构成“一揽子交易”。 （二）核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、公司已根据要求列示历次股权转让的相关信息，投资收益及详细计算过程准确； 2、相关方在历次股权转让过程中，除赵冠捷先生曾于2024年2-3月向林中山先生提供个人借款用于支付第一次塞防科技股权转让款外，不存在其他公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形； 3、公司已向上述受让方收取违约金； 4、根据公司的说明，行政监管措施认定的关联方资金占用已全部归还； 5、公司第一次转让49%股权及第二次转让5%的股权，采用不同基准日评估值进行定价具有商业合理性； 6、公司两次转让塞防科技股权的行为不构成“一揽子交易”。 问题4：关于关联交易情况 2023-2025年，公司对关联方智能航空的关联收入分别为80.32万元、41.42万元、687.46万元；关联应收账款期末余额分别为531.00万元、295.69万元、702.64万元，占当期关联收入的661%、1380%、102%。 请公司：（3）结合当前公司新业务布局及开展情况，分析未来关联交易可能变动趋势，是否可能存在违反IPO期间关联交易相关承诺的风险。 一、公司说明 （一）结合当前公司新业务布局及开展情况，分析未来关联交易可能变动趋势，是否可能存在违反IPO期间关联交易相关承诺的风险 公司于2024年11月成立全资子公司深圳市道和通泰机器人有限公司（以下简称“道和通泰”），专注于具身智能与AI平台解决方案的研发与应用，可适配能源、交通、园区等多场景，核心为“具身智能体+AI应用平台”架构：具身智能体作为物理载体，具备自主导航、多场景适配能力；AI应用平台（Hub、AIP、数据平台）实现智能体管理、低代码开发、数据全生命周期管理等功能，形成“硬件执行+平台赋能”闭环。2025年，公司具身智能集群业务实现营业收入660万元。 2026年起，该业务已实现在多样化应用场景的订单落地和项目交付，2026年1-3月，公司具身智能集群业务实现营业收入约22万元，销售内容主要包括无人机及相关飞控平台软件等，截至本公告披露日，该业务在手订单约1,680万元（不含税）。 鉴于关联公司智能航空、塞防科技在无人设备、反无设备领域拥有硬件端口及应用场景等优势，将在其硬件产品上搭载并推广道和通泰的具身智能AI连接平台；公司也将根据具体的客户需求，采购智能航空、塞防科技的无人设备、反无设备，为下游客户提供完整的具身智能集群解决方案。因此，预计公司未来向智能航空、塞防科技销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务的交易金额均将有所增加。 上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于加强道和通泰Hub平台及AIP智能引擎的适应性和成熟度，推进公司端到端具身智能集群解决方案在多元化应用场景的迭代开发与深度应用，对公司经营业绩有正向作用，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。 IPO期间，公司控股股东、实际控制人李红京出具了《关于关联交易的声明与承诺》，具体承诺如下： 1、道通科技与本人及本人控制的其他企业之间不存在对道通科技构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。 2、在本人作为道通科技的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与道通科技及其子公司的关联交易。 3、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与道通科技或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害道通科技及其无关联关系股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给道通科技造成的全部损失。 5、上述承诺在本人作为道通科技实际控制人期间持续有效。 上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，对公司经营业绩有正向作用，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据并履行相应的审议程序。综上，公司不存在违反IPO期间关联交易相关承诺的风险。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅IPO期间相关主体出具的承诺函及公开披露文件； 2、了解公司当前新业务布局及开展情况及未来关联交易可能变动趋势。 （二）核查意见 经核查，持续督导机构认为： 上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，对公司经营业绩有正向作用，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据并履行相应的审议程序。综上，公司不存在违反IPO期间关联交易相关承诺的风险。 中财网
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