九州一轨(688485):国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对九州一轨首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 37,573,016股，并于 2023年 1月 18日在上海证券交易所科创板上市，本次发行后公司总股本为 150,292,062股，其中无限售流通股为 32,004,297股，限售流通股为 118,287,765股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，流通限制期限自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件而延长锁定期六个月，即锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起四十二个月，具体内容详见公司于 2023年 6月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-031）。 本次解除股份限售的首次公开发行部分限售股股东为 6名，解除限售并申请上市流通的股份数量为 61,534,084股，占公司总股本的比例为 40.94%，将于 2026年 7月 20日（因 2026年 7月 18日为非交易日，故顺延至下一个交易日）上市流通，具体如下表所示：
本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本导致数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 股东北京市基础设施投资有限公司及其一致行动人北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）、广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）、北京国奥时代新能源技术发展有限公司、北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（北京市劳动保护科学研究所）和曹卫东分别承诺： 1、本人/本单位所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本单位直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。 2、发行人 A股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的，则本人/本单位所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 3、上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。 4、若本人/本单位违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本人/本单位未将违规减持所得上缴发行人，则本人/本单位当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本单位完全履行本承诺函为止。 此外，曹卫东出具声明，明确不因职务变更、离职等原因放弃履行已作出的限售承诺。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的限售股上市流通无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的股份数量为 61,534,084股，占公司目前股份总数的比例为 40.94%，限售期为自公司股票上市之日起 42个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部限售股份数量。 （二）本次上市流通日期为 2026年 7月 20日（因 2026年 7月 18日为非交易日，故顺延至下一个交易日）。 五、限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及股东承诺的内容。 综上所述，保荐机构对北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。(以下无正文) 中财网
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