[年报]道通科技(688208):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函的专项说明
原标题:道通科技:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函的专项说明 目 录 一、关于转让塞防科技股权事项 …………………………………第1—15页 二、关于境外收入情况……………………………………………第15—23页 三、关于经销业务情况……………………………………………第23—28页 四、关于关联交易情况……………………………………………第28—32页 五、关于应收账款及保理终止确认情况…………………………第32—37页 六、关于存货情况…………………………………………………第37—42页 七、关于研发费用资本化情况……………………………………第42—48页 八、关于货币资金与有息负债情况………………………………第48—54页 九、关于费用情况…………………………………………………第54—59页 监管问询函专项说明 天健函〔2026〕719号 上海证券交易所： 由深圳市道通科技股份有限公司（以下简称道通科技或公司）转来的《关于对深圳市道通科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2026〕0257号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 本监管问询函专项说明中所有涉及的公司简称及项目名称与道通科技 2025年度报告一致。部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在尾差，均系计算过程中的四舍五入所致。 一、关于转让塞防科技股权事项 你公司于2022年9月首次披露拟转让全资子公司智能汽车65%股权（以实现出表），经监管问询后调整为转让 49%，评估基准日 2022年 5月，评估值6,611.63万元。你公司直至2024年3月签署股权转让协议，并于同月第二次披露拟转让塞防科技（原智能汽车）5%股权，评估基准日 2023年 9月，评估值12,601.31万元，该次交易后塞防科技出表。2025年9月，你公司第三次披露拟转让塞防科技46%股权，评估基准日2025年6月，评估值23,600万元，至此完全退出。历次交易均涉及关联方，且首次股权交易存在大额逾期付款，根据行政监管措施，已认定相关逾期款项构成关联方资金占用。 请公司：（1）列示塞防科技历次股权转让的协议签订日期、交易对价、工商变更时点、股权受让方应付款截止日、实际完成支付时间，以及历次转让确认的投资收益及详细计算过程；（2）按股权转让协议约定，逐笔列示各受让方的实际支付时间及金额。涉及员工持股平台的，应穿透列示其中上市公司董事及高管姓名、职务、出资日期、出资金额、出资占比，说明相关方在历次股权转让过程中，是否存在公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形；（3）计算各受让方支付股权转让款的逾期天数及按合同约定应支付的违约金金额。说明公司是否已向逾期方收取违约金。如未收取，请说明原因、决策程序及是否损害上市公司利益；（4）说明行政监管措施认定的关联方资金占用是否已全部归还，并逐笔列示归还方式及日期；（5）第一次股权转让协议签订于2024年3月，所依据的评估基准日为 2022年5月，两者间隔近22个月。请说明该评估报告是否已过期，若已过期，仍采用该评估值作为定价依据的原因及合理性。进一步说明在前两次股权转让签署时间相近的情形下，采用不同基准日评估值进行定价的商业合理性，并论证交易价格的公允性；（6）你公司原计划转让塞防科技65%以实现出表，此后于 2024年 3月先后签署股权转让协议，分别转让塞防科技49%和5%的股权，且交易对手方均为关联方。请结合企业会计准则关于“一揽子交易”的判断标准，说明两次交易是否构成一揽子交易，合并考虑后是否应视为一次性处置54%的股权。如按一揽子交易处理，请重新计算对 2024年财务报表的影响。如否，请提供不构成一揽子交易的详细反证。 (一)列示塞防科技历次股权转让的协议签订日期、交易对价、工商变更时点、股权受让方应付款截止日、实际完成支付时间，以及历次转让确认的投资收益及详细计算过程 1. 塞防科技历次股权转让概况
(1) 第一次股权转让49.00% 公司第一次转让 49.00%股权时，由于公司尚能控制塞防科技，公司仍将塞防科技纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十九条的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司第一次转让49.00%股权，合并报表增加资本公积8,934.31万元，不产生投资收益，对公司利润表没有影响。 (2) 第二次股权转让5.00% 公司第二次转让5.00%股权时，由于公司对塞防科技的持股比例为46.00%，公司丧失对塞防科技的控制权，公司不再将塞防科技纳入合并报表。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 公司第二次转让 5.00%股权，转让对价为 630.00万元；根据深圳中联资产评估有限公司(以下简称中联评估公司)出具的《深圳市塞防科技有限公司拟转让5%股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(深中联评报字[2023]第221号)，本次转让塞防科技全部股东权益价值为12,601.32万元，对应剩余46.00%股权的公允价值为5,796.00万元；塞防科技2024年4月30日的净资产为-6,761.24万元，原持股比例51.00%所应享有的原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产金额为-3,448.23万元。 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，公司第二次转让 5%股权的投资收益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 =630.00+5,796.00-(-3,448.23)=9,874.23万元。 (3) 第三次股权转让46.00% 公司第三次转让46.00%股权时，公司对持有的塞防科技46.00%股权按照权益法进行核算，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。 根据坤元资产评估有限公司出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市塞防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕815号），本次转让塞防科技整体估值为23,600.00万元，对应46.00%股权的公允价值为10,856.00万元，公司对塞防科技的长期股权投资的账面价值为7,869.15万元，账面价值与实际取得价款之间的差额2,986.85万元计入投资收益。 (二)按股权转让协议约定，逐笔列示各受让方的实际支付时间及金额。涉及员工持股平台的，应穿透列示其中上市公司董事及高管姓名、职务、出资日期、出资金额、出资占比，说明相关方在历次股权转让过程中，是否存在公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形 1. 第一次股权转让49%
4. 出资说明 根据李红京、农颖斌、赵冠捷等人提供的资金流水及出具的说明，塞防科技历次股权转让过程中，赵冠捷曾于2024年2-3月向林中山提供个人借款，其中124.40万元林中山用于支付第一次塞防科技股权转让款。除上述情形外，受让方的资金来源不存在由公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形。 (三)计算各受让方支付股权转让款的逾期天数及按合同约定应支付的违约金金额。说明公司是否已向逾期方收取违约金。如未收取，请说明原因、决策程序及是否损害上市公司利益 2024年3月22日，公司与第一次股权转让受让方签署了《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》第二条、第九条的约定，受让方应于本协议生效之日起三个月内足额支付股权转让款，受让方每逾期一天，应向公司支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。 逾期金额及违约金的具体情况如下： 单位：人民币万元
截至2025年8月末，公司在《补充协议》规定期限内，全额收到股权转让款。截至2026年6月26日，公司已收到上述全部违约金。违约金的具体支付情况如下： 单位：人民币万元
行政监管措施认定的关联方资金占用已全部归还，具体情况如下： 单位：人民币万元
1.第一次股权转让评估报告的有效性 2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，同意公司向李红京、农颖斌、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司塞防科技（原名深圳市道通智能汽车有限公司）49%的股权。根据中联评估公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第136号），塞防科技于评估基准日2022年5月31日的股东权益价值为6,611.63万元，评估报告有效期一年，即有效期截止到 2023年 5月 30日。2022年 9月 1日公司向塞防科技完成剩余实缴出资5,550万元，注册资本实缴完毕后，塞防科技的股东权益价值为12,161.63万元。 经协商后，交易各方确定塞防科技100%的股权交易对价为12,250万元，交易价格不低于评估值。 公司考虑到原交易价格、交易对手、转让股权比例均已经董事会、股东会审议通过并公告，且交易价格系交易双方在参考评估价值的基础上协商确定，因此交易价格仍按照原价格进行。 2. 两次股权转让的评估报告采用不同基准日的商业合理性 如上文所述，两次股权转让之所以采用不同基准日，主要是对应不同董事会的时间。 第一次股权转让的董事会审议时间为2022年9月20日，对应的评估基准日为2022年5月31日。塞防科技因持续研发投入，长期处于亏损状态；加之其将转型布局反无人机业务，未来产品研发能否成功、经营业绩能否好转均存在不确定性。2022年 9月，为了充分发挥公司管理层和员工积极性，公司拟实施员工持股计划，因此公司决定转让部分塞防科技股权给公司管理层及核心员工。为确定本次股权转让的价格，公司聘请中联评估公司，以 2022年 5月 31日为基准日，对塞防科技的全部股东权益价值进行评估。 第二次股权转让的董事会审议时间为2024 年3月29日，对应的评估基准日为 2023年 9月 30日。本次转让主要是为了避免贸易摩擦，降低公司经营风险。公司进一步转让塞防科技股权，使塞防科技最终不纳入上市公司合并报表范围。基于《上市规则》第7.1.9条的要求，即评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。为以最快速度推动塞防科技从上市公司剥离为目标，公3. 两次股权转让交易价格的公允性 (1)第一次股权转让(49%股权)：塞防科技于评估基准日(2022年5月31日)的股东全部权益评估价值为6,611.63万元，因2022年9月1日道通科技向塞防科技完成剩余实缴出资5,550.00万元，故交易的转让价款依据基准日以2022年5月31日的评估值与实缴出资额5,550.00万元之和12,161.63万元为基础，作为双方协商的交易价格，经双方协商，49%对应的股权价值为6,002.50万元人民币。 (2)第二次股权转让(5%股权)：塞防科技于评估基准日(2023年9月30日)的股东全部权益评估价值为12,601.32万元，参考上述标的资产的评估值，双方协商确定塞防科技5%的股权交易对价为630.00万元。 综上，塞防科技前两次股权转让虽协议签署时间相近，但两次决议的审议时间间隔较久，并且基于业务阶段、战略需求、交易目的及合规要求等因素选择不同评估基准日，具有商业合理性；交易价格均严格依据评估值(结合实缴出资或直接按比例计算)确定，且评估方法恰当、定价逻辑透明，具备公允性。 (六)你公司原计划转让塞防科技65%以实现出表，此后于2024年3月先后签署股权转让协议，分别转让塞防科技49%和5%的股权，且交易对手方均为关联方。请结合企业会计准则关于“一揽子交易”的判断标准，说明两次交易是否构成一揽子交易，合并考虑后是否应视为一次性处置54%的股权。如按一揽子交易处理，请重新计算对2024年财务报表的影响。如否，请提供不构成一揽子交易的详细反证 1. 两次交易不构成“一揽子交易” 公司第一次转让 49.00%股权及第二次转让 5.00%的股权，两次交易不构成“一揽子交易”。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 (4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 公司第一次转让塞防科技 49.00%股权时，塞防科技因持续研发投入，长期处于亏损状态；加之其将转型布局反无人机业务，未来产品研发能否成功、经营业绩能否好转均存在不确定性。为充分调动公司管理层积极性，提升塞防科技综合竞争力，公司拟对塞防科技实施员工持股计划，引入公司管理层及塞防科技核心骨干持股，以支撑公司战略落地，保障长期可持续发展。第一次股权转让时（2024年 3月）受让方中，道通科技管理层及塞防科技核心骨干持股的具体情况如下：
公司两次转让股权是基于不同的商业目的进行的独立决策，两者达成的商业结果也不一样。第一次转让49.00%股权的主要目的在于充分调动管理层积极性，支持塞防科技的长期业务发展；第二次转让5.00%股权则是为应对外部环境变化，通过降低持股比例实现出表，以降低上市公司贸易摩擦等经营风险。两项交易所服务的商业目标存在本质差异，并非共同服务于同一项商业安排。因此不符合上述第(2)点。 49.00%股权转让与5.00%股权转让在交易条件、审批流程及交割安排上均各自独立，任一笔交易是否完成均不对另一笔交易构成实质性约束。即使其中一笔交易未能如期实施，另一笔交易仍可单独推进并执行，两者在商业和法律层面均不互为前提。因此不符合上述第(3)点。 两次股权转让均基于独立评估与市场化定价，转让价格公允，能够分别实现其对应的商业目的，两次交易单独考量均具有合理的经济与商业逻辑，不存在“必须打包实施才具有经济性”的情形。因此不符合上述第(4)点。 综上，两次转让股权的行为不构成“一揽子交易”。 2. 假设两次交易属于一揽子交易，对财务报表的影响 假设两次交易属于一揽子交易，根据《企业会计准则解释第5号》的规定，处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 第一次转让 49%的股权产生的投资收益=(第一次交易的对价-处置投资对应的享有该子公司净资产份额= 6,002.50 -(-2,931.81)= 8,934.31万元。该部分投资收益计入其他综合收益。 第二次转让 5%的股权产生的投资收益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产=630.00+5,796.00-(-3,448.23)=9,874.23万元。并将第一次转让计入其他综合收益的投资收益转入投资收益，两项投资收益合计18,808.55万元。 若按一揽子交易处理，净利润将比当前的实际情况高8,934.31万元，占2024年度净利润的 15.94%，主要为第一次股权转让所产生的收益，倘若采用一揽子交易，该部分的收益将会计入上市公司投资收益，实际情况为非一揽子交易，第一次股权转让时公司并未丧失控制权，因此其产生的投资收益计入资本公积，不影响公司净利润。 综上，公司对两次股权转让的会计处理，完全是基于交易实质及企业会计准则规定做出的独立判断，两次转让股权的行为不构成“一揽子交易”，具有商业合理性，符合企业会计准则的规定。 (七)会计师核查程序及核查意见 1. 核查程序 (1) 获取公司历次处置塞防科技的协议、董事会决议、工商变更资料、款项支付凭证等全套原始资料，梳理历次股权转让交易背景、交易条款；取得李红京、农颖斌、赵冠捷等人提供的出资前后1个月的资金流水及其出具的说明、公司出具的说明；获取道合通瞭、道合通望、道合通星、农颖斌交纳的违约金银行回单； (2) 获取公司对塞防科技股权投资初始投资成本明细、历次增资/投资入账凭证，确认每笔投资原值、入账成本准确完整，针对历次股权转让，重新测算投资收益，确认账面确认的投资收益金额、确认时点与重新测算结果一致； (3) 获取资产评估师出具的评估报告，并评价资产评估师的专业胜任能力，复核主要的评估方法、参数设定等； (4) 查阅《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，并结合公司对塞防科技两次转让的商业目的和理由，判断两次转让股权的行为是否构成“一揽子交易”。 2. 核查意见 经核查，我们认为： (1) 公司历次股权转让的会计处理符合企业会计准则的规定，投资收益计算准确； (2) 相关方在历次股权转让过程中，除赵冠捷曾于 2024年 2-3月向林中山提供个人借款用于支付第一次塞防科技股权转让款外,不存在其他公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形； (3) 公司在《补充协议》规定期限内，全额收到股权转让款；逾期违约金均已交纳； (4) 行政监管措施认定的关联方资金占用已全部归还； (5) 公司第一次转让49.00%股权及第二次转让5.00%的股权，采用不同基准日评估值进行定价具有商业合理性； (6) 公司两次转让塞防科技股权的行为不构成“一揽子交易”。 二、关于境外收入情况 2023-2025年，公司境外收入分别为31.41亿元、37.90亿元、46.57亿元，占营业收入比例均高于96%；2025年境外毛利率57%，高于境内毛利率19.65个百分点。公司产品以出口为主，其中对北美市场收入占比超过50%。 请公司：（1）分国家列示近三年境外收入金额、占比、毛利率及销售方式，并说明境内外毛利率差异的主要原因及合理性；（2）结合海外业务生产销售模式、主要控制节点、对应凭证、订单转化周期，说明境外收入确认条件是否与境内存在差异；（3）量化分析美国加征关税等贸易政策变化对公司出口业务的具体影响，并说明你公司已采取及拟采取的应对措施；（4）列示外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况，说明海外收入与第三方数据是否匹配。 请年审会计师说明对海外收入函证与走访情况，针对未回函或回函不符合的情况，所履行的替代性程序及其有效性。 (一) 分国家列示近三年境外收入金额、占比、毛利率及销售方式，并说明境内外毛利率差异的主要原因及合理性 1. 境外主要地区收入金额、占比、毛利率及销售方式 公司 2023年-2025年境外主要国家收入金额、占比、毛利率及销售方式具体情况如下： (1) 2025年度 单位：人民币万元
单位：人民币万元
单位：人民币万元
中国境内新能源及电力设备、汽车综合诊断及检测行业历经多年发展，已形成了完整产业链、长期的深度数据积累和信誉建立，市场价格和成本控制在较低水平，市场竞争激烈，利润水平不如欧美市场，因此公司将发展重点聚焦于境外市场。 相比而言，在境外市场，消费者对价格敏感度更低，更看重产品性能，整体市场需求及价格弹性更高，公司可以在利用中国供应链优势及东南亚劳动力成本优势的同时，享受境外市场更高的产品溢价。公司境外客户以北美地区中大型经销商客户为收入主力，核心客户国际影响力显著，对产品质量、技术标准的要求较为严格，也相应认可更高的溢价。公司凭借深厚的技术积累、全场景解决方案覆盖及AI深度赋能优势，领先优势持续扩大，市场份额稳步提升，综合实力位于全球第一梯队。同时，公司整合中国境内的供应链优势及越南的低劳动力成本优势，使得公司的产品毛利率保持在较高水平。因此，境外销售的毛利率整体高于境内。 综上原因导致公司境外毛利率整体高于境内，两者差异具备合理性。 (二) 结合海外业务生产销售模式、主要控制节点、对应凭证、订单转化周1.公司海外业务的生产销售模式 公司生产按照“以销定产”的模式，通常根据未来数个月各产品的预测销售量按周制定滚动的生产计划，同时根据产能和原材料供应情况合理安排各个产品的生产时间表。营销中心负责组织销售预测评审，并向供应链中心计划部下发产品需求，计划部负责产品的总体的生产计划并负责物料的外协及跟催工作，生产部负责具体生产计划安排，生产进度控制，负责材料、半成品、成品的品质验证，以及生产过程中技术问题解决与技术支持。由于公司产品面向全球销售，公司会结合当地关税、相关优惠政策及法律法规，选择综合成本最低的产地。 公司在中国、越南、美国和墨西哥建立了生产基地，并配备了本地化的生产运营团队。截至2025年12月31 日，公司生产基地具体情况如下： (1)中国深圳生产基地，生产数智车辆诊断产品及智能充电网络产品； (2)越南海防生产基地，生产数智车辆诊断产品及智能充电网络产品； (3)美国北卡罗来纳生产基地，生产智能充电网络产品； (4)墨西哥生产基地，生产数智车辆诊断产品。 公司海外销售业务分两种，一种是境内公司直接对外出口销售。该模式下，境内公司承接海外订单，公司完成产品生产之后，从中国境内仓库经中国海关报关出口，通过海运或空运运送至客户指定地。该种模式整体销售金额较小；另一种是通过海外子公司对外销售。该模式下，海外子公司在当地承接销售订单，由海外子公司将货物通过物流配送至客户指定地点。在销售过程中，通常由公司的各生产基地将货物出口发货给美国和欧洲地区的核心境外子公司，统一管理境外库存，再由境外子公司销售给当地客户。该模式为公司主要的海外销售模式。 2. 销售业务的主要控制节点、对应凭证、订单转化周期 公司根据不同模式下销售业务的具体流程、合同约定、各类业务权利义务转移时点的约定、业内通常认定方式、交易约定的背景等要素，确定的销售商品收入确认政策、时点和依据如下：
公司境内外的订单转化周期没有重大差异，在客户下订单之后一般会在1-8周内完成出库、配送、客户签收并确认收入。 综上，公司境外收入确认条件与境内业务不存在重大差异。 (三) 量化分析美国加征关税等贸易政策变化对公司出口业务的具体影响，并说明你公司已采取及拟采取的应对措施 公司自2018年起前瞻性地启动海外工厂的布局，经过多年生产及供应链的布局与深耕，2024年开始销往美国的产品主要由越南工厂供应。2025年4月美国“对等关税”政策至今，公司凭借前瞻性的战略布局和多维度的应对机制，有效消除了美国贸易政策变化对公司出口业务的不利影响。具体情况如下：
2. 强化技术创新与产品升级，通过技术创新提升产品附加值和竞争力，使产品在面对政策风险时，具备更强的价格调整空间和客户接受度。持续推动 “AI+”战略落地，利用 AI 技术提升产品智能化水平和用户体验，增强产品的不可替代性和市场粘性。 3. 完善供应链风险管理体系，建立更加灵敏的政策监测和预警机制，提升供应链的抗风险能力；加强与关键供应商的战略合作，确保核心零部件供应的稳定性和成本可控性。 (四) 列示外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况，说明海外收入与第三方数据是否匹配。年审会计师说明对海外收入函证与走访情况，针对未回函或回函不符合的情况，所履行的替代性程序及其有效性 1. 外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况 公司的境外收入主要依靠在北美、欧洲的销售公司在境外本地实现销售，部分产品由境外子公司生产并销售，中国境内公司的出口主要是销售产品给境外子公司，因此出口数据和公司的境外收入两者之间不存在直接的匹配性。 境外销售子公司收到的外币会留存在当地根据集团整体的资金规划进行调度，并不定期汇回境内。因此外汇管理局的收汇数据与公司境外收入没有匹配关系。 2. 海外收入函证与走访情况 (1) 海外收入函证情况： 我们向境外客户进行了函证或执行替代程序，占境外收入的比例为65.15%。 选取样本的方法为：1）选取大于集团实际执行重要性水平3,000.00万元以上的客户共7户；2）剩余部分进行抽样函证，同时考虑以下因素：考营业收入前20大，集团应收账款前10大，重要组成部分的应收账款前5大。最终确定函证样本71户。具体函证情况如下： 单位：人民币万元
针对所有未回函的项目，我们实施了替代程序，包括： 1) 查阅客户的供应商系统，导出交易明细及付款明细等与账面金额进行核对，确认公司相关收入的真实性和准确性； 2) 检查销售订单、报关单、提单、签收单等支持性文件，并检查产品金额、客户名称以及收入确认单据上收入确认时点与账面记录是否一致，以确定公司销售收入确认时点、金额、记录是否准确恰当； 3) 检查公司银行流水、客户回款凭证，核查公司客户销售回款情况，与财务记录进行核对，检查回款对象是否与客户一致，核实公司资金流及期后回款的真实性。 通过执行替代程序核实的境外客户收入金额为117,049.22万元，占境外客户营业收入比例为25.14%。 针对回函不符的客户函证，我们实施了进一步核查程序，调查不符事项，以确定是否表明存在错报： 1) 向公司财务人员、销售人员核实回函差异形成的原因；与客户对账获取客户回函金额对应的明细； 2) 获取并核查回函不符函证所对应的销售收入相关支持性单据等。 (2) 海外客户走访情况 我们亲自赴境外，对北美地区以及欧洲地区的主要经销商进行实地走访，对经销商业务人员进行访谈，并实地观察经销商的经营状况。走访客户2025年度销售金额82,612.75万元，占公司2025年度境外收入的17.74%。 (五) 会计师核查程序及核查意见 1. 核查程序 (1) 了解并评价公司关于境内外销售业务模式、相关制度和内部控制制度，并执行控制测试；了解公司境外收入的业务模式，包括销售渠道、物流方式、结算方式、收款方式等； (2) 获取公司收入成本明细表，了解公司开展境外业务情况、区域分布、销售产品类型、销售规模、毛利率等，并分析境内外毛利率差异的主要原因及合理性； (3) 抽样检查与主要客户境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、验收单等； (4) 询问公司负责海外业务的相关人员，了解美国加征关税等贸易政策变化对公司出口业务的具体影响以及公司已采取及拟采取的应对措施； (5) 对大额海外客户销售收入进行函证和走访。 2. 核查意见 经核查，我们认为： (1) 公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率的原因具有合理性； (2) 公司境外收入确认条件与境内不存在重大差异； (3) 为应对美国加征关税等贸易政策变化对公司境外业务的影响，公司已采取了恰当的应对措施，贸易政策变化对公司经营业绩没有重大影响； (4) 我们对海外收入进行了核查，海外收入真实、准确、完整。 三、关于经销业务情况 公司维修智能终端业务以经销为主、直销为辅，能源智能中枢业务以直销为主、经销为辅，AI及软件业务亦存在经销模式。 请公司：（1）区分境内外，按业务板块列示近三年经销收入金额、占比、毛利率，并与直销毛利率对比，说明经销与直销毛利率是否存在明显差异；（2）区分境内外，列示 2025年经销收入前五大客户的名称、销售内容、销售金额、应收账款余额、期后回款及信用期，说明经销客户是否发生明显变化、是否存在经销商压货或期后退货的情形；（3）说明经销模式下收入确认的具体时点及依据，是否与直销模式收入确认存在明显差异。 请年审会计师说明对经销收入真实性及终端销售核查所执行的审计程序，并发表明确意见。 (一) 区分境内外，按业务板块列示近三年经销收入金额、占比、毛利率，并与直销毛利率对比，说明经销与直销毛利率是否存在明显差异 公司直销毛利率高于经销，主要原因一方面直销客户由于没有中间经销商环节，公司省去了商品流通过程中较多的中间环节及渠道利润，公司还需为直销客户提供各类售前、售后、维修等服务，公司可以按照市场零售价进行销售，产品单价高于经销价格。另一方面公司需要激励经销商开拓市场，覆盖销售渠道，需要让利给经销商，因此给予经销商较低的出厂价。 公司近三年维修智能终端业务经销收入金额、占比、毛利率情况如下： 单位：人民币万元
公司近三年能源智能中枢业务经销收入金额、占比、毛利率情况如下： 单位：人民币万元
境外销售直销的毛利率基本高于经销，与公司的业务开展情况相符。 综上，公司直销毛利率高于经销具有合理的商业合理性，与公司实际业务开展情况相符。 (二) 区分境内外，列示2025年经销收入前五大客户的名称、销售内容、销售金额、应收账款余额、期后回款及信用期，说明经销客户是否发生明显变化、是否存在经销商压货或期后退货的情形 1. 2025年经销收入前五大客户的名称、销售内容、销售金额、应收账款余额、期后回款及信用期 公司境内经销收入前五大客户的情况如下： 单位：人民币万元
公司境外经销收入前五大客户的情况如下： 单位：人民币万元
公司前五大经销商的销售均为境外销售，相比 2024年，公司前五大经销客户未发生变化。客户6是一家从事跨境电商业务的中国公司，为公司的电商经销商，其主要借助Amazon（亚马逊）、eBay等第三方电商平台，从事跨境电商业务，主要收入来自欧美地区，因此公司将其收入归类为境外收入。 2. 合理推断不存在公司经销商压货的情形 公司的经销模式均为买断式经销，销售模式未发生重大变化。以下将从经销商的特点、销售收入、期后回款、公司各季度销售变动、期后销售收入及退货等方面来合理推断2025年度不存在经销商压货的情形。 (1) 主要经销商特点 报告期内，公司经销商可以分为大型连锁零售商、一般经销商以及电商经销商，各类经销商的特点如下：
(2) 主要经销商收入、期末应收余额及期后回款情况 2025年末公司前五大经销商应收账款期后回款良好，前五大经销商的期后回款率为99.76%。 (3) 公司季度收入变动情况 公司各季度销售收入情况如下： 单位：人民币万元
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