万科A(000002):第二十届董事会第三十七次会议决议
第二十届董事会第三十七次会议决议公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：2026-074 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”，与控股子公司合称“本集团”）第二十届董事会第三十七次会议的通知于2026年7月10日以电子邮件的方式送达各位董事。 公司全体董事以通讯表决方式参与本次会议，公司于2026年7月10日（含当日）前收到全体董事的表决意见。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》 鉴于公司第二十届董事会任期已届满，公司董事会决议提名黄力平、黄宇、雷江松、徐恩利、姚飞和朱志强（按姓氏拼音顺序）为第二十一届董事会的非独立董事候选人，简历详见附件。第二十一届董事会非独立董事任期三年，自股东会批准之日起生效。 董事会薪酬与提名委员会对第二十一届董事会非独立董事候选人任职资格进行审查并发表了意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于第二十一届董事会董事候选人任职资格的审查意见》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议，以累积投票制方式进行投票表决。 根据《公司章程》第一百零六条规定的“担任董事的职工代表须为在公司连续工作满三年以上的职工，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会”，公司职工代表大会已民主选举李娜女士为公司第二十一届董事会职工董事（简历见附件），其将与公司其他非职工董事共同组成公司第二十一届董事会，任期从公司2026年第一次临时股东会选举产生第二十一届董事会开始至公司第二十一届董事会任期届满之日止。 公司第二十一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 胡国斌董事、王蕴董事本次将卸任，两位董事履行职责时勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对两位董事为公司做出的贡献表示衷心感谢。 （二）审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》 鉴于公司第二十届董事会任期已届满，公司董事会决议提名黄亚英、廖子彬、王卫国和杨兆（按姓氏拼音顺序）为第二十一届董事会的独立董事候选人，简历详见附件。第二十一届董事会独立董事任期三年，自股东会批准之日起生效。 董事会薪酬与提名委员会对第二十一届董事会独立董事候选人任职资格进行审查并发表了意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于第二十一届董事会董事候选人任职资格的审查意见》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议，以累积投票制方式进行投票表决。 按照相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东会审议。 林明彦独立董事、沈向洋独立董事（按姓氏拼音顺序）本次将卸任，两位独立董事履行职责时独立公正、勤勉尽责、恪尽职守，在保护广大投资者的合法权益、促进公司规范运作等方面发挥了积极作用。公司董事会对两位独立董事为公司做出的贡献表示衷心感谢。 根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第二十届董事会在新一届董事会产生前将继续履行职责，直至新一届董事会产生后方自动卸任。 （三）审议通过《关于调整公司董事薪酬方案的议案》 独立董事的基础津贴为每人每月人民币2万元（含税）。若独立董事同时担任董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会、独立董事专门会议召集人的，担任一项上述职务，按月另发职务津贴人民币1万元（含税）。 未在公司全职工作的其他董事，领取固定董事津贴为每月人民币1万元（含税）。 在公司全职工作的其他董事，按其所担任的公司职务岗位，根据公司内部薪酬相关管理制度和绩效考核结果领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。 各子议案的表决结果： 子议案1：关于调整独立董事薪酬的议案 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。廖子彬独立董事、林明彦独立董事、沈向洋独立董事回避表决。 子议案2：关于调整未在公司全职工作的其他董事薪酬的议案 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。黄力平董事长、胡国斌董事和雷江松董事回避表决。 子议案3：关于调整在公司全职工作的董事薪酬的议案 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。职工董事王蕴回避表决。 此议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》 公司定于2026年7月31日（星期五）下午3：30起在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为7月24日（星期五）。具体会议通知将另行公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第二十届董事会第三十七次会议决议。 特此公告。 万科企业股份有限公司 董事会 二〇二六年七月十日 1 附件1：非独立董事候选人简历 （排名不分先后，按姓氏拼音排序） 黄力平先生，1968年出生，同济大学工学硕士，教授级高级工程师。现任公司董事长，深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）党委书记、董事长。2014年8月至2026年6月，曾任深铁集团党委委员、副总经理，深圳市人才安居集团有限公司党委副书记、董事、总经理，深铁集团党委副书记、董事、总经理等职。2026年6月至今，任深铁集团党委书记、董事长。2021年6月至今，任公司董事，2025年10月至今，任公司董事长。 黄宇先生，1974年出生，东北财经大学管理学博士，高级会计师。现任公司总裁。2017年3月至2024年2月，曾任深圳市投资控股有限公司总会计师，副总经理、党委委员等职。 2024年2月至2026年6月，任深圳市委金融委员会办公室副主任、市地方金融管理局副局长。2026年7月至今，任公司总裁。 雷江松先生，1970年出生，天津大学管理学硕士，教授级高级工程师。现任公司董事，深铁集团党委委员、副总经理。2003年9月起任职于深铁集团，2019年5月至今，任深铁集团党委委员、副总经理。2021年11月至今，任公司董事。 徐恩利先生，1975年出生，天津大学管理学硕士，高级工程师。2020年至2024年期间任深业集团有限公司党委委员、副总经理，期间曾兼任深业置地有限公司及深业商业管理有限公司党委书记、董事长。2024年11月至2026年7月，任深圳高速公路集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600548，香港联交所上市公司，股票代码：00548）党委书记、董事长。徐先生于2022年至2024年期间担任深圳控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：00604）董事，2022年至2025年担任路劲基建有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：01098）董事。 姚飞先生，1967年出生，华中科技大学经济学博士，教授级高级经济师。2017年2月至今，任深圳市投资控股有限公司党委委员、副总经理。 朱志强先生，1975年出生，复旦大学公共管理硕士。现任深圳市资本运营集团有限公司党委副书记、董事、总经理。曾任深圳市人民政府国有资产监督管理委员会战略发展处处长。2021年4月至今，兼任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000039，香港联交所上市公司，股票代码：02039）副董事长。 1 本公告所指非独立董事仅指由股东会选举产生的非独立董事，不包含由公司职工代表大会通过民主方式截至本公告披露之日，黄力平先生、黄宇先生、雷江松先生、徐恩利先生、姚飞先生和朱志强先生（按姓氏拼音顺序）均未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。除简历所披露的信息外，六位非独立董事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。 附件2：职工代表董事的简历 李娜女士，1979年出生，武汉大学法律硕士。现任公司法律合规中心助理总经理。2001年12月入职法院，于2020年8月加入本集团，历任武汉公司法务负责人、华中区域诉讼负责人、开发经营本部法务部副经理等。现兼任武汉仲裁委员会仲裁员、武汉市律师协会公职公司律师专委会副主任、武汉市律师协会房地产专委会委员等。 截至本公告披露之日，李娜女士未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。除简历所披露的信息外，李娜女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。 附件3：独立董事候选人简历 （排名不分先后，按姓氏拼音排序） 黄亚英先生，1962年出生，中国政法大学法学硕士，二级教授、博士生导师。曾任深圳大学法学院院长，中共深圳市委首届法律顾问，深圳市第五届、第六届人大常委会委员兼法制委员会委员，深圳市人民检察院专家咨询委员会委员。现任中国国际经济法学研究会副会长、深圳市七届人大常委会首席立法咨询专家、深圳市七届人大监察司法委员会委员、首批广东省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，广东省涉外法治人才库成员。现任深南电路股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：002916）、华孚时尚股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：002042）独立董事。 廖子彬先生，1962年出生，伦敦政治经济学院经济学学士，具有英格兰及威尔士特许会计师公会会员资格、香港会计师公会资深会员资格。现任万科独立董事、审计委员会召集人及独立董事专门会议召集人，香港商界会计师协会荣誉顾问。曾任毕马威中国主席、香港毕马威会计师事务所高级顾问、天津市政协香港委员，曾获委任为中国财政部会计咨询专家。 廖子彬先生目前兼任中国平安人寿保险股份有限公司独立董事及董事会审计委员会主任、深圳前海微众银行股份有限公司独立董事及董事会审计委员会主任、中信银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601998；香港联交所上市公司，股票代码：0998）独立董事、中国石油化工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600028；香港联交所上市公司，股票代码：00386）独立董事。 王卫国先生，1965年出生，中南财经大学经济学硕士。2004年6月至2016年12月,任深圳市发展和改革委员会综合处、区域处调研员。2016年12月至今，任深圳市架桥资本管理股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：833689）合伙人、董事、总经理职务。 杨兆先生，1961年出生，对外经济贸易大学经济学博士，高级经济师。1989年至2002年曾任海南省对外贸易经济合作厅（现海南省商务厅）党组成员、副厅长等职务；2002年至2011年在中广核集团多个部门、多家子公司和参股公司担任总经理、副总经理、董事总经理、董事等职务；2010年至2012年曾任银建国际实业有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：00171）非执行董事及董事局副主席；2010年至2012年曾任香港美亚电力公司（现中国广核新能源控股有限公司，香港联交所上市公司，股票代码：01811）行政总裁；截至本公告披露之日，黄亚英先生、廖子彬先生、王卫国先生和杨兆先生（按姓氏拼音顺序）均未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。除简历所披露的信息外，四位独立董事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。 中财网
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