华升股份(600156):华升股份2026年第一次临时股东会资料
湖南华升股份有限公司 2026年第一次临时股东会资料 2026年 7月 20日 2026年第一次临时股东会会议须知 为保障湖南华升股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会 的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东会会议须知： 一、股东会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，请出席本次股东会的相关人员准时到达会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不应扰乱会议的正常秩序。出席会议人员应听从会议工作人员的劝导，共同维护好会议的秩序。 四、股东发言由会议主持人组织，股东发言时应先报告所持的股 份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议案无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表 决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、与会股东应听从会议工作人员安排，共同遵守并维护好股东 会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。 目录 2026年第一次临时股东会会议须知 ....................................................... 1 2026年第一次临时股东会议程 ............................................................... 4 议案一：关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案 .................... 5 议案二：关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限并与关联方签订股权委托管理协议的议案 ............................................................ 7 2026年第一次临时股东会议程 会议时间：2026年 7月 20日 14:30 会议地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420号华升大厦 10楼 主 持 人：董事长 谢平先生 一、主持人介绍出席现场会议的股东人数、代表股份数、现场参会人员、列席人员及来宾 二、宣读股东会审议议案 1.《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》 2.《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限并与关联方签订股权委托管理协议的议案》 三、与会股东发言及提问 四、推举现场计票人、监票人 五、参加现场会议的股东审议议案并投票表决 六、宣布现场投票结果 七、现场会议休会，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果 八、复会，宣读合并表决结果 九、律师宣读本次股东会的律师见证意见 十、宣读《2026年第一次临时股东会决议》 十一、会议结束 华升股份 2026年第一次临时股东会审议文件之一 关于增加经营范围暨修订《公司章程》的 议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为抢抓算力产业发展的战略机遇，优化业务结构，升级产业布局， 并根据市场监督管理部门关于经营范围登记规范表述的要求，公司拟增加经营范围，同时对《公司章程》中相应内容修订如下：
的最终核定为准。 公司提请根据实际情况，授权法定代表人或法定代表人授权的代 理人办理本次增加经营范围及修订《公司章程》所涉及的工商登记、章程备案等事项。 具体内容详见公司于 2026年 6月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华升股份关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》及相关文件。 此议案提请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2026年 7月 20日 华升股份 2026年第一次临时股东会审议文件之二 关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履 行期限并与关联方签订股权委托管理协议的 议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘 集团”）为切实履行避免同业竞争承诺，有效解决华升股份与湖南省国锦湘安实业有限公司（以下简称“湘安实业”）之间的同业竞争问题，维护上市公司和中小股东合法权益，兴湘集团于 2026年 7月 6 日出具《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将避免同业竞争承诺的履行期限延长五年至 2031年 7月，同时拟将其持有的湘安实业 100%股权委托给华升股份管理，暂时性解决同业竞争问题。具体情况如下： 一、原承诺内容及履行情况 （一）原承诺内容 2021年 7月 30日，湖南省国有资产管理集团有限公司（以下简 称“国资集团”）出具《关于避免与华升股份同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。 后因国资集团与兴湘集团重组，华升股份及湘安实业股权无偿划 转至兴湘集团。2022年 8月 23日，兴湘集团出具《关于避免与华升 股份同业竞争的承诺函》，承诺五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。 （二）原承诺履行情况 兴湘集团自作出上述承诺以来，履行承诺的主要相关工作包括： 1.梳理两家公司业务边界。新的业务机会按合理公平的条款和条 件优先给华升股份或其控股企业。 2.推动华升股份并购算力产业转型发展。在证监会相关政策出台 后，加快推动华升股份转型，华升股份于 2025年 6月公告收购算力 基础设施企业转型算力行业。 3.推进解决湘安实业历史遗留问题。 二、延长承诺履行期限的情况 （一）延长承诺履行期限的原因 综合考虑行业市场发展趋势、政策环境以及企业经营实际，为维 护上市公司和中小股东合法权益，兴湘集团出具《关于延期履行同业竞争承诺的函》，将避免同业竞争承诺的履行期限延长五年至 2031年7月，同时拟采取股权托管方式暂时性解决同业竞争问题，主要理由 如下： 1.湘安实业经营业绩下滑。2024年、2025年湘安实业营业收入分 别为 13,360.32万元、11,350.57万元，净利润分别为 927.48万元、276.59万元，盈利能力承压。考虑国有资产转让价格不得低于经审计的每股净资产值，此时注入华升股份不利于维护上市公司和中小股东权益。 2.传统纺织行业转型发展面临诸多挑战。一是纺织行业发展整体 承压，规模以上企业工业增加值增速放缓至 1.8%，效益分化加剧；二是印染板块“量增价跌”突出，出口单价下降、利润总额下滑、亏损面扩大；三是外贸出口、服装出口同比下降；四是麻纺织原料价格波动风险较大，叠加环保合规成本持续上升，企业利润空间被严重挤压。 （二）承诺函的主要内容 兴湘集团出具《关于延期履行同业竞争承诺的函》，主要内容如 下： “综合考虑行业市场发展趋势、政策环境以及企业经营实际，为 维护上市公司和中小股东合法权益，减少、避免及解决本公司下属企业与华升股份之间的同业竞争事宜，本公司将 2022年 8月作出的关 于避免同业竞争的承诺期限延长五年，即在 2031年 7月底前采取合 适方式履行完毕。具体承诺如下： 1、本公司 2022年 8月作出的关于避免同业竞争的承诺期限延长 五年，即承诺在 2031年 7月底前，结合企业实际情况并采取有关监 管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。同时，本公司委托上市公司托管湘安实业 100%股权，并签订股权委托管理协议，期 限五年。如托管期间内，本公司通过资产重组、资产转让给无关联关系第三方或其他合法合规方式最终消除同业竞争的问题，则委托管理协议自动终止。 2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华升股份期间， 本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其 他企业再发生与华升股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华升股份主要业务构 成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知华升股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 华升股份或其控股企业，但与华升股份的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若华升股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30日内 未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华升股份已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与华升股份的主营业务构成同业 竞争或华升股份及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。 未来随着经营发展之需要，华升股份在适用的法律法规及相关监 管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）:(1)一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；(2)选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因 本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 三、委托管理方案 兴湘集团拟将其持有的湘安实业 100%股权委托给华升股份管理， 并与华升股份、湘安实业签订《股权委托管理协议》，主要内容如下： （一）委托管理标的 兴湘集团所持有的湘安实业 100%的股权。 （二）委托管理范围 1.华升股份接受兴湘集团委托，代表兴湘集团根据法律、法规及 湘安实业章程的规定行使除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权、处置权（含质押权）、董事任命权外的股东权利；其中，华升股份对相关法律法规及湘安实业公司章程规定的股东职权范围 内的重大事项进行表决前，应事先与兴湘集团协商一致，经兴湘集团书面同意后，按兴湘集团意愿决策或行使表决权。 2.湘安实业保持自主经营、独立核算、自负盈亏，依法独立享有 法定权利和承担法定义务。华升股份、湘安实业经营管理人员独立，湘安实业现有人事、考核、薪酬管理等保持不变，按照兴湘集团原管理模式执行。 （三）委托管理费用 兴湘集团每年向华升股份支付固定金额的委托管理费用 2万元。 （四）委托管理期限 托管期间自本合同生效之日起计算，为 5年。如托管期间内，兴 湘集团通过资产重组、资产转让给无关联关系第三方或其他合法合规方式最终消除同业竞争的问题，则本合同自动终止。 （五）损益安排 托管期间内，湘安实业在经营过程中产生的盈利或亏损仍由兴湘 集团享受或承担。 （六）违约责任 兴湘集团、华升股份应充分履行本协议之约定，任何一方违反约 定，应承担相应的违约责任，并向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。 四、对公司的影响 本次关联交易有助于避免潜在的同业竞争风险，是控股股东履行 关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，有利于华升股份与湘安实业在相关领域资源共享调配与优化配置，促进各方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，华升股份仅提供股权管理服务并收取管理费，不享受其经营收益或承担经营亏损，不影响华升股份的合并报表范围，不对华升股份的财务状况和经营成果造成重大影响。 具体内容详见公司于 2026年 7月 11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华升股份关于关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限并与关联方签订股权委托管理协议的公告》。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案提请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2026年 7月 20日 中财网
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