中国核建(601611):中国核建2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 二〇二六年七月 目录 议案1关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案.....................3议案2关于向特定对象发行股票方案（调整后）的议案...................4议案3关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案...................7议案4关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案.......8议案5关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案.......9议案6关于前次募集资金使用情况报告的议案..........................10议案7关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案..................................................11议案8关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案...............12议案9关于向特定对象发行股票涉及房地产业务的专项自查报告的议案....13议案10关于控股股东、董事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性承诺的议案..............................................................14议案11关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案............................................................15议案1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，符合向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案2 关于向特定对象发行股票方案（调整后）的议案 各位股东、股东代表： 《关于向特定对象发行股票方案的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据公司实际情况，拟相应调整本次发行方案，调整后的具体方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 3.发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。 截至目前，公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 4.定价基准日、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（不含定价基准日）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 5.发行数量及募集资金数量 本次发行股票数量为不超过407,183,563股（含407,183,563股），未超过本次发行前公司总股本的30%；本次募集资金不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将做相应调整。 在上述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 6.限售期 本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 7.募集资金投向 本次发行股票拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。 8.本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。 9.发行决议有效期限 本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。 10.上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 该议案已经第五届董事会第十二次会议审议通过。现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案3 关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案 各位股东、股东代表： 《中国核建2026年度向特定对象发行股票预案》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，鉴于公司向特定对象发行股票方案发生变更，公司编制了《中国核建2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年6月26日在上海证券交易所披露《中国核建2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容请参考相关公告。 现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案4 关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的 议案 各位股东、股东代表： 《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。鉴于公司向特定对象发行股票方案发生变更，公司编制了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。 该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年6月26日在上海证券交易所披露《中国核建2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容请参考相关公告。 现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案5 关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司拟向特定对象发行股票募集资金，公司编制了《中国核建2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2026年5月23日在上海证券交易所披露《中国核建关于2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容请参考相关公告。 现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案6 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司拟向特定对象发行股票募集资金，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，对截至2025年12月31日前次募集资金使用情况，公司已编制《中国核建前次募集资金使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《中国核建前次募集资金使用情况鉴证报告》。 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2026年5月23日在上海证券交易所披露《中国核建前次募集资金使用情况专项报告》《信永中和会计师事务所关于中国核建前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容请参考相关公告。 现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案7 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺（修订稿）的议案 各位股东、股东代表： 公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据公司实际情况，拟相应调整本次发行方案，据此公司编制了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。 该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2026年6月26日在上海证券交易所披露《中国核建关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（2026-054），具体内容请参考相关公告。 现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案8 关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 各位股东、股东代表： 综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，公司董事会根据中国证监会的规定及《公司章程》的要求，制定了《中国核建未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2026年5月23日在上海证券交易所披露《中国核建未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容请参考相关公告。 现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案9 关于向特定对象发行股票涉及房地产业务的专项自查报告 的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会及国务院办公厅相关文件的规定，公司对其本身及合并范围内从事房地产开发业务的下属公司报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或被调查的情况进行了专项自查，并出具《中国核建关于向特定对象发行股票涉及房地产业务的自查报告》。 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2026年5月23日在上海证券交易所披露《中国核建关于向特定对象发行股票涉及房地产业务的自查报告》，具体内容请参考相关公告。 现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案10 关于控股股东、董事及高级管理人员关于相关房地产企业 合规性承诺的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会及国务院办公厅相关文件的规定，同时为了进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进公司本次向特定对象发行股票事宜，公司控股股东中国核工业集团有限公司和公司董事及高级管理人员需出具关于相关房地产企业合规性的承诺函。 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2026年5月23日在上海证券交易所披露《中国核建关于控股股东、董事及高级管理人员关于房地产业务自查报告相关事项的承诺的公告》（2026-043），具体内容请参考相关公告。 现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 议案11 关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 股票相关事宜的议案 各位股东、股东代表： 为保证本次向特定对象发行股票事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于： 1.授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议； 2.授权办理本次向特定对象发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；3.授权根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次向特定对象发行股票相关的其他一切事项；4.授权根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记； 5.授权办理募集资金专项账户开设等事宜； 6.授权办理与本次向特定对象发行相关的验资手续； 7.授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜； 8.授权签署本次向特定对象发行股票相关的及与向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件； 9.授权董事会在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；10.授权董事会根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；11.授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次向特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东会决定的事项除外）； 12.法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。 该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。现提交股东会，请审议。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2026年7月20日 中财网
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