世名科技(300522):苏州世名科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
苏州世名科技股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年10月16日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，本次发行对象为公司控股股东江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”），公司于同日与江苏锋晖签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定了本次发行的核心条款与双方权利义务。 2、公司于2026年7月10日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》。公司对2024年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，并与江苏锋晖签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对原协议相关条款作出相应修订。根据公司2024年年度股东大会、2026年第一次临时股东会对董事会的授权及延长授权有效期的决议，本次调整事项在股东会授权范围内，无需再次提交股东会审议。 3、过去12个月内，公司与江苏锋晖未进行交易类别相关的交易。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司于2026年7月10日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》。 公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），不超过本次发行前公司总股本的30%且不超过33,226,152股（含本数）。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者其他原因导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。 本次发行募集资金总额不超过人民币31,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于募集资金投资项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款。 本次发行对象为公司控股股东江苏锋晖。公司分别于2024年10月16日、2026 年7月10日，与江苏锋晖签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的 股份认购协议之补充协议》，由江苏锋晖以现金方式全额认购本次向特定对象发 行的股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，江苏锋晖为公 司关联方，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：江苏锋晖新能源发展有限公司 注册地址：江苏省南京市秦淮区光华路街道永丰大道10号1幢2楼 法定代表人：陆勇 注册资本：15,000万元人民币 统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2016年8月26日 经营期限：2016年8月26日至无固定期限 经营范围：新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 截至本公告披露日，江苏锋晖的控股股东、实际控制人为陆勇先生，江苏锋 晖的股权控制关系如下：（三）最近三年主营业务情况 江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。 （四）最近一年及一期简要财务数据 最近一年及一期，江苏锋晖的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）资信情况 经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，江苏锋晖不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。公司本次拟向江苏锋晖发行不超过33,226,152股（含本数）股票，本次发行股票未超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额为不超过人民币31,000.00万元（含本数），符合中国证监会的相关规定。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 五、关联交易协议的主要内容 （一）签订主体和签订时间 发行人（甲方）：苏州世名科技股份有限公司 认购人（乙方）：江苏锋晖新能源发展有限公司 协议签订时间：2026年7月10日 （二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 1、双方同意，变更《附条件生效的股份认购协议》第二条为： “本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 乙方同意按照调整后的发行价格和发行数量认购甲方本次发行的标的股票。” 2、双方同意，变更《附条件生效的股份认购协议》第三条为： “本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过33,226,152股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。” 3、其他事项 （1）除前述事项外，《附条件生效的股份认购协议》其他内容不变，甲乙双方同意继续遵守执行。 （2）本补充协议系《附条件生效的股份认购协议》的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致之处，以本补充协议内容为准。本补充协议未约定之事项，按《附条件生效的股份认购协议》的约定履行。 六、关联交易的目的及对公司的影响 公司本次发行募集资金将用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目和补充流动资金及偿还银行贷款，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。 本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款后，公司资本结构得到进一步改善，资金实力增强，抗风险能力提高；同时将对公司主营及创新业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。 本次发行完成后，公司的法人治理结构依旧符合上市公司的治理标准；公司的人员、资产、财务在研发、采购、销售等各个方面具备完整性；公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备独立性。本次发行对公司的董事以及高级管理人员均不存在实质性影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 过去12个月内，公司与江苏锋晖未进行交易类别相关的交易。 八、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年7月10日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。 （二）独立董事专门会议作出的审议意见 公司在召开第六届董事会第二次会议前就本次发行涉及关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事针对相关事项召开了独立董事专门会议，经审阅公司拟与发行对象签订的协议，独立董事认为：该认购协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏锋晖，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （三）股东会审议情况 根据公司2024年年度股东大会、2026年第一次临时股东会对董事会的授权及延长授权有效期的决议，本次调整事项在股东会授权范围内，无需再次提交股东会审议。 九、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议 2、第六届董事会独立董事第一次专门会议决议 3、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 特此公告。 苏州世名科技股份有限公司董事会 2026年7月11日 中财网
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