博汇纸业(600966):间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺
山东博汇纸业股份有限公司 关于间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示： 1.山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司，上市公司或博汇纸业）间接控股股东金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称金光纸业）拟延长避免同业竞争承诺履行期限。 2.本事项尚需公司股东会审议，关联股东需回避表决。 公司近日收到间接控股股东金光纸业出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，自取得上市公司控制权以来，金光纸业持续论证同业竞争问题解决方案，但仍存在诸多客观限制，导致解决方案难以在短期内实施。因此，金光纸业拟延期履行其于2020年8月25日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，拟延长期限为6年。公司于2026年7月10日召开2026年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，现将相关情况公告如下： 一、原承诺基本情况 2020年1月6日，金光纸业与杨延良先生及其配偶李秀荣女士签署《股权转让协议》，受让山东博汇集团有限公司（以下简称博汇集团）100%股权，股权转让完成后，金光纸业通过博汇集团间接控制上市公司28.84%股份，并通过宁波亚洲纸管纸箱有限公司（后以存续分立方式由分立新设公司宁波金嘉源纸业有限公司继续持有上市公司股份）持有上市公司20.00%股份，金光纸业成为公司间接控股股东，合计持有上市公司48.84%股份。截至目前，金光纸业对上市公司持股情况未发生变化。 2020年8月26日，上市公司公告《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》，金光纸业向上市公司除收购人及其一致行动人所持48.84%股份以外的全部无限售条件流通股发出全面收购要约。金光纸业作为收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 2、本公司将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后6年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题。 3、本次收购完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则本公司将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司。 4、本公司作为纸业行业龙头，资信良好，履约风险较低。若本公司未能按时履行上述承诺，本公司将对上市公司所受到的实际损失依法履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。” 基于博汇纸业的产品收入构成，金光纸业在白纸板、双胶纸业务与上市公司存在同业竞争情况。 二、承诺的履行情况 自成为上市公司间接控股股东并作出上述承诺以来，金光纸业高度重视与上市公司的协同发展、管理赋能，促进上市公司提质增效，积极推动同业竞争承诺的履行： （一）全面赋能上市公司，为资产重组及业务融合发展创造有利条件金光纸业积极推动完善企业治理体系并推动公司ESG转型，致力于将国际领先的绿色发展理念引入上市公司，通过优化治理架构与规范运作、人才管理与文化重塑、深化数智化与技术赋能，全方位夯实高质量发展根基，为后续的资产重组、业务融合发展及高效运转创造有利条件。 （二）深度开展内部同业竞争资产的梳理与架构优化 金光纸业积极对内部同业竞争资产进行全方位摸排整合，逐步厘清资产、业务和人员边界，包括：1、金光纸业在承诺期内，有序推进板块化管理，逐步明确工业纸和文化纸事业部职能；2、针对相关同业竞争业务，金光纸业致力于理顺和聚焦业务主体，提升相关资产架构清晰度和业务独立性；3、完成同业竞争资产上层小股东回购事宜，消除资产整合潜在障碍。 （三）成立专项工作小组，持续推进可行性分析与论证 自出具避免同业竞争承诺以来，金光纸业高度重视承诺履行进展，成立专项工作小组，组织公司各部门对同业竞争解决事项开展专题工作，包括收集和研究市场案例，并针对同业竞争问题解决方案的可行性、多方面潜在影响及相关业务的后续整合等事项进行持续、深入论证。 三、延期履行承诺的主要原因 自取得上市公司控制权以来，金光纸业持续论证同业竞争问题解决方案，但仍存在诸多客观限制，导致解决方案难以在短期内实施，主要原因如下：（一）同业资产规模较大，重组可能造成巨大资金压力或影响流动性经初步估算，金光纸业旗下白纸板、双胶纸资产体量规模相对较大。考虑到上市公司市值及流动资金水平，在目前情况下，若采用上市公司支付现金或发行股份收购等方式将相关同业竞争资产注入上市公司，预计将对上市公司造成巨大的资金、债务压力，或将严重影响上市公司股票流动性。 （二）相关资产暂无法完全满足注入上市公司的要求 经初步分析，金光纸业下属涉及与博汇纸业产生同业竞争的资产并非完全独立运作板块，在业务、财务独立性等方面尚无法完全满足注入上市公司的条件，仍需时间对相关资产进行系统梳理、规范。 鉴于解决同业竞争问题交易方案的复杂性、潜在风险和上市公司经营现状，相关交易方案、交易时机仍有待进一步论证、审慎评估，因此避免同业竞争的承诺无法在承诺期限内完成。 四、拟延期承诺内容及后续计划 基于对当前实际情况的审慎分析，同业竞争问题的解决仍存在诸多客观限制，难以在短期内实施，从保护上市公司及全体股东、有利于上市公司稳定发展的角度考虑，金光纸业拟将原避免同业竞争承诺履行期限延长6年。除承诺履行期限延长外，原承诺其他内容保持不变。承诺履行期限延长事项自公司股东会审议通过后生效。 同时，金光纸业也将以确保同业竞争问题的实质解决为目的，同步论证多种实际解决同业竞争问题的方案和路径，包括但不限于：持续论证白纸板及双胶纸业务资产注入上市公司的可行性、主动寻找优质资产与同业竞争资产进行置换、积极引入具备协同效应的战略投资者等多种潜在路径。金光纸业将在持续推动同业竞争问题解决的同时，致力于提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，并积极探索通过产业联动进一步拓宽上市公司业务边界的可能性。 五、延期履行承诺对上市公司的影响 根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》，上述同业竞争承诺不属于前述指引中第十二条规定的不得变更或豁免的承诺。 本次提出延长承诺履行期限预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会对上市公司发展造成不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定。 六、延期履行承诺事项的审议程序 （一）独立董事专门会议意见 2026年7月10日，公司召开2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。 独立董事专门会议审议意见：本次公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次延期履行承诺事项。 （二）董事会审议情况 2026年7月10日，公司召开2026年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 七、备查文件 1.公司2026年第二次临时董事会会议决议； 2.公司2026年第一次独立董事专门会议决议； 3.金光纸业出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》。 特此公告。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二〇二六年七月十一日 中财网
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