国投智能(300188):控股子公司厦门美亚中敏科技有限公司吸收合并其全资子公司常熟腾瑞智能科技有限公司
国投智能信息科技股份有限公司 关于控股子公司厦门美亚中敏科技有限公司吸收合并 其全资子公司常熟腾瑞智能科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国投智能信息科技股份有限公司（以下简称国投智能或公司）于 2026年7月9日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 控股子公司厦门美亚中敏科技有限公司吸收合并其全资子公司常熟腾瑞智能科技有限公司的议案》，现将具体情况公告如下： 一、本次吸收合并事项概述 1.交易背景与政策依据：依据国务院国资委《中央企业瘦身健体 深化改革工作方案》的相关管控要求，为进一步优化公司产业布局、压降跨区域管理成本、聚焦核心主业、提升整体经营质量与管理效能，结合公司现阶段战略规划及实际经营情况，公司启动本次内部整合。 2.合并方案：公司的控股子公司厦门美亚中敏科技有限公司（以 下简称美亚中敏）拟以存续方身份，吸收合并其全资子公司常熟腾瑞智能科技有限公司（以下简称常熟腾瑞）；合并完成后注销常熟腾瑞法人主体，依据《公司法》第173条，常熟腾瑞的全部资产、负债、 业务、合同、知识产权、员工劳动关系等权利义务依法由美亚中敏整体承继，无需另行签署债权转移协议。董事会授权公司经营管理层在审议通过之日起12个月有效期内，全权办理本次吸收合并全部工作。 3．交易定性：本次交易为上市公司内部全资母子公司整合，不构 成《深圳证券交易所创业板上市规则》中规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需履行股东会审议、资产评估、独立财务顾问核查等配套程序。 二、吸收合并双方的基本情况 （一）常熟腾瑞基本情况 1.工商基本信息 （1）公司名称：常熟腾瑞智能科技有限公司 （2）统一社会信用代码：91320581MA20WYCY2E （3）注册地址：常熟市海虞镇虞泰路2号 （4）成立时间：2020年2月26日 （5）经营现状：现阶段无重大投融资事项、无重大诉讼仲裁及行 政处罚记录，整体经营平稳、风险可控。 （6）经营范围：汽车零配件零售；其他专用仪器制造；通用设备 制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属切割及焊接设备制造；智能基础制造装备制造等。 2.常熟腾瑞股权结构
单位：万元
1.工商基本信息 （1）公司名称：厦门美亚中敏科技有限公司 （2）统一社会信用代码：9135020057503894XY （3）注册地址：厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街62号209 单元0923号 （4）成立时间：2011年07月26日 （5）经营现状：现阶段无重大投融资事项、无重大诉讼仲裁及行 政处罚记录，整体经营平稳、风险可控。 （6）经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计； 建设工程施工；施工专业作业；第二类医疗器械生产。一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务等。 2.美亚中敏股权结构
单位：万元
单位：万元
1.国资合规层面：压缩管理层级，落实央企法人户数压减硬性监 管要求，完善集团治理架构； 2.经营成本层面：整合异地制造产能，消除跨区域租赁、派驻、 双线管理成本，盘活设备存货存量资产； 3.内控披露层面：消除母子公司内部设备购销、资金拆借等关联 交易，简化合并抵消、年度审计流程，降低财务披露合规风险； 4.主业发展层面：统一承接全部订单、售后、生产资质，集中资 源发展智能检测、工业装备核心主业，提升市场协同竞争力。 四、合并方案 （一）合并模式 内部全资母子公司吸收合并，美亚中敏存续，常熟腾瑞完成税务 清算、债权人公告后办理工商注销。 （二）交易对价与定价合规说明 全资100%持股内部整合，无需支付任何现金、股权对价；按账 面净资产承继，无需资产评估，定价公允，不存在利益输送，符合公司内部整合管理制度。 （三）资产、债权债务、业务承继安排 依据《公司法》合并相关规定，常熟腾瑞全部固定资产、存货、 知识产权、经营合同、应收应付款项、银行债权债务、各类经营资质由美亚中敏法定承继，无需另行签署债权债务转移协议。 五、对公司的影响 1.财务层面：常熟腾瑞财务数据已长期纳入美亚中敏及本公司合 并报表范围，本次仅为合并范围内法人主体注销，属于内部报表架构调整，不会对公司整体合并资产、营收、净利润产生重大不利影响。 本次人员安置、设备搬迁将产生少量一次性支出，但长期可节约 常熟场地租赁、异地管理等持续性成本，有利于减少亏损主体、优化整体盈利水平。 2.经营与治理层面：本次合并精简法人层级、减少跨区域管理负 担、压降内部关联交易，提升集团管控效率与内控合规水平；制造业务统一归集厦门总部，强化研发、生产、销售一体化协同，契合公司中长期发展战略。 3.股东权益保护：本次交易定价公允、决策程序完整合规，不存 在向第三方输送利益、损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 4.风险提示：本次合并存在不确定性风险：包括债权人沟通及债 务承继进度、人员协商安置存在劳资沟通风险、资质证照变更周期较长、工商注销流程延期等，若出现重大障碍，公司将及时披露风险及应对措施。 六、董事会授权安排 董事会授权公司经营管理层在审议通过之日起12个月有效期内， 全权办理本次吸收合并全部工作。 七、备查文件 1.第六届董事会第十九次会议决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 国投智能信息科技股份有限公司董事会 中财网
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