民爆光电(301362):深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
原标题:民爆光电:深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方厦门麦达智能科技有限公司已出具《承诺函》，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员均同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 声明................................................................................................................................1 一、公司声明....................................................................................................1 二、交易对方声明............................................................................................2 三、相关证券服务机构声明............................................................................3 释 义............................................................................................................................9 .............................................................................................................12 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍..........................................................................12 二、本次交易对上市公司的影响..................................................................14..............................16 三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......16五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........17六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................18七、独立财务顾问的证券业务资格..............................................................23八、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................23重大风险提示.............................................................................................................24 一、与本次交易相关的风险..........................................................................24 二、与标的资产相关的风险..........................................................................25 三、其他风险..................................................................................................28 第一节 本次交易概况.............................................................................................30 一、本次交易的背景及目的..........................................................................30 二、本次交易的具体方案..............................................................................32 三、本次交易的性质......................................................................................39 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................40五、本次交易的业绩补偿及承诺安排..........................................................42六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................45七、本次交易相关方作出的重要承诺..........................................................45第二节 上市公司基本情况.....................................................................................57 一、公司基本情况..........................................................................................57 二、公司设立及上市后股本变动情况..........................................................57三、公司最近三十六个月的控制权变动情况..............................................58四、公司最近三年重大资产重组情况..........................................................58五、公司主营业务发展情况和主要财务指标..............................................59六、公司控股股东及实际控制人概况..........................................................59七、上市公司合法合规情况..........................................................................60 八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况..................................60第三节 交易对方基本情况.....................................................................................61 一、发行股份购买资产的交易对方..............................................................61二、其他事项说明..........................................................................................65 第四节 交易标的基本情况.....................................................................................66 一、基本信息..................................................................................................66 二、历史沿革..................................................................................................66 三、标的公司的产权控制关系......................................................................68四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况..................................................................................................................69 五、标的公司合法合规情况..........................................................................71 六、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................................71..........................................................................72七、标的公司主要财务数据 八、标的公司下属公司情况..........................................................................74 九、标的公司主营业务具体情况..................................................................78..........................................................................94十、标的公司主要资产情况 十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理....................................101十二、其他事项............................................................................................104 ...........................................................................................106第五节 发行股份情况 一、标的资产和交易对方............................................................................106 二、交易价格和支付方式............................................................................106 三、发行股份的种类、面值及上市地点....................................................106四、发行方式和发行对象............................................................................106 五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格................................106六、发行股份的数量....................................................................................108 七、锁定期安排............................................................................................108 八、业绩承诺及补偿安排............................................................................110 九、滚存未分配利润安排............................................................................112 十、标的资产过渡期间损益归属................................................................113第六节 交易标的评估情况...................................................................................114 一、标的公司的评估情况............................................................................114 二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析................................146三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见............................................................................................150 第七节 本次交易主要合同...................................................................................152 一、《发行股份购买资产协议》主要内容................................................152二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容............................159三、《业绩补偿协议》主要内容................................................................161第八节 本次交易的合规性分析...........................................................................166 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................166二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定........................171三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................171........................171 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定............................................................................................173 六、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形....................................................................................174 七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施....................................................175 重大资产重组的监管要求》第四条规定 八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定....................................................175九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八条规定........................................................................................................176 十、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形....................................................................177十一、独立财务顾问和律师核查意见........................................................177第九节 管理层讨论与分析...................................................................................178 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................178二、标的公司行业特点和经营情况分析....................................................183三、标的公司核心竞争力及行业地位........................................................195四、标的公司财务状况分析........................................................................197五、标的公司盈利能力分析........................................................................208六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析................................221七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响223八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................224第十节 财务会计信息...........................................................................................227 一、报告期主要财务数据............................................................................227 第十一节 同业竞争与关联交易...........................................................................232 一、同业竞争情况........................................................................................232 二、关联交易情况........................................................................................232 ........................................................................240三、上市公司备考财务报表 第十二节 风险因素...............................................................................................244 一、本次交易相关风险................................................................................244 ........................................................................245二、标的公司经营相关风险 三、其他风险................................................................................................248 第十三节 其他重大事项.......................................................................................250 一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用........................................................................................250 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形............250三、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................250四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................250五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明........................................251六、本次交易后的利润分配政策................................................................251七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................254八、股票停牌前股价不存在异常波动的说明............................................256九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................256十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....256十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................257第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................258一、独立董事意见........................................................................................258 二、独立财务顾问结论性意见....................................................................261三、法律顾问结论性意见............................................................................262 第十五节 本次交易的相关中介机构...................................................................264 一、独立财务顾问........................................................................................264 二、律师事务所............................................................................................264 三、会计师事务所........................................................................................264 四、资产评估机构........................................................................................264 第十六节 上市公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员及相关中介机构........................................................................................................................265 的声明 第十七节 备查资料...............................................................................................276 一、备查资料存放地点................................................................................276 ........................................................................................276二、备查资料目录 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
注2：若无特殊备注说明，本报告书中计算的对公司持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球主要PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子、低轨卫星及快速增长的AI服务器等领域。此外，标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。 截至本报告书签署之日，公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在PCB钻针领域的业务布局。本次交易完成后，实现对标的公司的全资控股，深化PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享AI产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，既符合上市公司全体股东的利益，也符合现行国家产业政策和并购要求。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。 截至本报告书签署之日，上市公司总股本为145,944,676股。本次发行股份购买资产拟发行股份为9,472,412股，本次交易完成后上市公司的总股本预计增加至155,417,088股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。 本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：
2026年1月31日，上市公司公告了发行股份购买标的公司49%股权的预案以及现金收购标的公司51%股权的事项，发行股份和现金收购两项交易互相独立，不互为前提。2026年4月，上市公司已现金收购标的公司51%的股权并实现控股并表，由于现金收购事项系报告期期后发生，报告期内无现金收购事2025 2026 1 项后的经营数据参考，因此针对 年及 年 月的财务数据模拟，《备考审阅报告》假设于2025年初即完成了对标的公司100%的股权收购。根据上市公司2025年度审计报告、2026年1月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过； 3 、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议以及独立董事专门会议审议通过； 4、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性 意见 上市公司控股股东谢祖华及其一致行动人立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》： “1、本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。 2、本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、 高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员已承诺： 划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经上市公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （三）股东会网络投票安排 公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）确保本次标的资产定价公允、公平 对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。 （六）本次交易摊薄即期回报情况及应对措施 1、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据上市公司2025年度经审计的财务报表和2025年度经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织架构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织架构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （2）完善利润分配制度，优化投资回报机制 上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： 1 / “、本人本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（七）股份锁定的安排 本次交易的交易对方厦门麦达因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定； 第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%； 第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交×45% 易对方本次交易取得的甲方股份 ；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100% 。 交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。 上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。 （八）业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，补偿义务人对标的公司未来业绩承诺与业绩补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“8、业绩承诺及补偿安排”。 （九）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 七、独立财务顾问的证券业务资格 本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站 （http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。 本次交易能否取得上述批准和注册、以及获得相关批准和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。 （三）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。由于2025年度标的公司利润规模较小，对上市公司即期每股收益有一定程度的稀释，上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措（四）收购整合的风险 本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。由于标的公司纳入上市公司合并报表范围时间不长，上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化方面尚处于整合过程中，未来上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性，本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险，进而导致本次重组效果不如预期。 （五）业绩承诺相关风险 本次交易，上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺期间，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况、扩产进度不及预期等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，在本次交易的《业绩补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）关键人才流失与核心技术外泄的风险 自成立以来，标的公司始终将研发创新置于企业发展的核心位置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握多项关键核心技术，为其产品竞争力奠定了坚实基础。 PCB钻针行业发展速率较快，若标的公司在团队管理或核心技术骨干稳定性方面出现疏漏，导致关键技术泄露或核心人才流失，可能会对其未来生产经营与可持续发展带来不利影响。 （二）委外加工风险 标的公司部分PCB钻针产品需经涂层工艺处理以提升综合性能。除标的公司自有的少量涂层加工产能外，标的公司筛选具备先进生产技术、拥有相关环保资质的外协厂商对涂层进行委外加工。若外协厂商因自身经营、环保合规、产能不足等内外部因素影响，无法按时、保质保量完成涂层加工任务，可能导致标的公司产品交付延迟或供应中断，从而对销售业绩及业务经营的稳定性造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 标的公司主要原材料价格受宏观经济、产业政策、供需关系及汇率波动等多重因素影响，价格存在一定波动性，可能传导至生产成本，进而对标的公司盈利稳定性带来不确定性。自2024年以来，主要原材料钨的价格呈上涨态势，若未来其价格进一步上升，将对标的公司成本控制及盈利能力构成压力。 此外，尽管标的公司与主要供应商已建立长期稳定的合作关系，且相关原材料市场供应总体充足，但若供应商因突发事件无法持续保障供货质量及交期，亦可能对标的公司生产经营与资金安排造成不利影响。 若主要原材料价格大幅上涨，且标的公司未能通过产品定价、工艺优化等方式将成本压力有效向下游传导，则标的公司经营业绩可能受到一定程度的不利影响。 （四）产品质量风险 PCB钻针产品型号繁多，标的公司需紧密围绕市场需求与客户导向，确定新产品研发方向。新品开发通常需经历样品试制与测试、客户试用及小批量生产等多个阶段，整体研发周期较长，且各阶段均存在因技术、市场或客户反馈等原因导致项目中止或失败的风险。 若新产品研发未能顺利实现产业化，可能导致前期研发投入无法收回、客户订单流失以及人力资源配置效率降低，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。 （五）行业竞争风险 PCB钻针行业的市场发展速度未来预计将持续保持较快的发展速度。尽管下游优质PCB厂商通常倾向于选择供应稳定、工艺成熟、质量可靠的产品进行采购，且合作关系一旦建立便具备较强粘性，但若标的公司未能在生产工艺持续改进、专业人才引进等方面保持必要投入，导致产品竞争力无法满足客户需求，则可能面临市场份额与行业地位下滑的风险。 （六）技术升级和替代风险 标的公司所属的PCB钻针行业涉及的钻孔工艺，因其具有适用板材类型广泛、钻孔直径覆盖范围大等技术特点，能够满足当前绝大多数PCB领域的钻孔需求，构成了标的公司稳固的技术与市场基础。未来，若标的公司无法在钻孔工艺领域持续进行技术创新，或未能及时跟进行业技术迭代以保持工艺先进性，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。 （七）寄售模式风险 标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。该模式下，标的公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户指定的地点，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与标的公司对账，则标的公司存在收入确认延迟的风险。 （八）产能消化不及预期的风险 下游PCB制造商及AI服务器产业的扩产规模与节奏，直接决定了PCB钻针市场的需求上限。若下游主要应用领域如数据中心、高端通信及汽车电子等PCB 应用领域的实际扩张速度不及预期，或整体资本开支放缓，则可能使 钻针的市场需求增长乏力。在此情况下，标的公司已规划的新增产能将面临市场需求支撑不足的风险，可能导致产能利用率低于预期、固定资产折旧压力增大，进而对标的公司的营业收入增长与盈利目标的实现产生不利影响。 （九）毛利率下降的风险 报告期内各期，标的公司主营业务毛利率分别为29.23%、33.11%和 35.18% 。导致主营业务毛利率变动的主要原因包括行业竞争状况、下游行业发展状况、需求变化、客户结构、原材料价格波动等。标的公司产品主要应用于PCB板制造领域，属于耗材类产品。近年来随着AI服务器的蓬勃发展，钻针需求呈爆发式增长，行业内钻针企业竞相扩产，若未来随着市场上产能持续扩大，供求关系发生转变，可能导致产品价格下降；或钨钢等主要原材料价格出现大幅波动而标的公司未能成功将材料上涨的成本传导至下游客户，以上不利因素将导致标的公司毛利率下降，将对未来净资产收益率及可持续盈利能力产生负面影响。 （十）境外原材料供应的风险 报告期内，标的公司生产所需核心原材料钨钢棒料存在部分境外供应商供应的情况。目前，钨钢金属棒料市场的全球主要龙头供应商仍以日本住友、日本京瓷等境外厂商为主，由于上述原材料在全球钨钢供应链中具有一定的知名度，且受国际地缘政治局势、全球贸易摩擦及各国进出口贸易政策等不可控因素影响较大，若相关国家或地区采取贸易限制措施，或境外供应商因生产经营异常、不可抗力等因素导致交货延迟、限制供应或大幅提价，将影响标的公司原材料供应的稳定性和采购成本，对标的公司日常经营产生不利影响。 （十一）销售单价波动的风险 标的公司主要客户多为国内外知名PCB厂商，采购规模较大，具有一定议价能力。报告期内，标的公司产品价格主要通过市场化协商确定，部分客户合同或订单中存在价格调整、年度议价或根据市场价格变化重新协商价格的安排。 若未来下游PCB行业竞争加剧、客户降本压力上升，或主要客户基于采购规模、市场价格变化等因素要求标的公司下调产品价格，而标的公司未能通过产品结构优化、生产效率提升、成本控制或新产品导入等方式有效抵消价格下降影响，则标的公司产品销售单价及毛利率可能面临下降风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。 （二）不可抗因素的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、受益AI产业趋势爆发，AIPCB钻针需求显著爆发 AI服务器通常集成了高性能GPU、高速内存和液冷系统等不同的模块，使得该类型PCB不仅层数较多，且对PCB板上钻孔的精度、孔壁质量要求也逐年提升。由于AIPCB板材的硬度更高、层数更多，钻针在加工时更容易磨损或断裂，因此，PCB行业对于PCB专用钻针的耐用性、稳定性和一致性提出了更高的要求。（未完）  |