民爆光电(301362):本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”），详见同日披露的《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。 标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球主要PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。 公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。 根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C33金属制品业”中的“C332金属工具制造”中的子类“C3321切削工具制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司属于高端制造领域，符合创业板定位。 截至本说明出具之日，公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在PCB钻针领域的业务布局。公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强公司对标的公司的控制，提升公司在PCB钻针行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化公司在PCB钻针行业的产业布局。本次交易为公司收购标的公司的少数股权，与公司处于同行业。因此，标的资产与公司现有业务属于同行业。 综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为36.05元/股，不120 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 公司于2026年5月28日实施2025年度权益分派，以截至2025年12月31 日的公司总股本104,670,000股剔除回购专用证券账户股份1,483,309股后的103,186,691股为基数，向全体股东每10股派14.50元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41,274,676股，转增后公司总股本为145,944,676股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为24.83元/股。 综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳民爆光电股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之签署页） 深圳民爆光电股份有限公司董事会 2026年7月9日 中财网
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