民爆光电(301362):中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
关于本次交易摊薄即期回报的影响分析 及填补措施之独立财务顾问核查意见 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“民爆光电”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”）49%股权（以下简称“本次交易”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对上市公司即期回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项的核查情况说明如下：一、本次交易对上市公司即期每股收益的影响 根据上市公司2025年度经审计的财务报表和2025年度经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 2 （）完善利润分配制度，优化投资回报机制 上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 三、上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/ / 本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员承诺 上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7 、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”四、核查意见 性的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的[2013]110 意见》（国办发 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： ___________________ ___________________ ___________________ 钟梓洋 傅引 彭学东 中信证券股份有限公司 2026年7月9日 中财网
 |