民爆光电(301362):第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见
第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议第六次会议于2026年7月9日在公司会议室举行。本次应出席会议的独立董事3名，实际出席会议3名，独立董事王欢、洪昀、朱华威均以腾讯会议方式参会。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定。 经与会独立董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集暨交易方案不构成重大调整的议案》 独立董事认为：本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 独立董事认为：公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》经逐项审议，独立董事认为：公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 独立董事认为：本次交易的交易对方厦门麦达智能科技有限公司持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达智能科技有限公司持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》独立董事认为：本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 独立董事认为：《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条的议案》 独立董事认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 独立董事认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》独立董事认为：公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 独立董事认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 独立董事认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 独立董事认为：公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》的规定。公司本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》独立董事认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%，不存在异常波动。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》独立董事认为：公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》，有利于明确各方权利义务，有助于增强交易可执行性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》独立董事认为：在本次交易前十二个月内，公司存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。2026年4月23日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24,480万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%的股权。2026年4月27日，上述交易的工商变更登记已完成。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该项现金收购涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 独立董事认为：公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《深圳民爆光电股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 独立董事认为：为实施本次交易，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2026]15610号”《厦门厦芝精密科技有限公司审计报告》以及“天职业字[2026]23576号”《深圳民爆光电股份有限公司审阅报告》，公司聘请的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具了“中联国际评字【2026】第VIMQB0227号”《深圳民爆光电股份有限公司拟进行股权收购涉及厦门厦芝精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意公司将前述相关报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 独立董事认为：本次交易中，标的资产最终交易价格参考公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 独立董事认为：在本次交易中，公司所委托的评估机构具有独立性，评估分析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 20、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》 独立董事认为：为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出了承诺。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 21、审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 独立董事认为：公司本次交易的第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 22、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》独立董事认为：为保证本次交易有关事宜的顺利进行，独立董事一致同意提请公司股东会批准授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有关事宜。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 23、审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》独立董事认为：截至本意见出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 深圳民爆光电股份有限公司 独立董事：王欢、洪昀、朱华威 2026年7月10日 中财网
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