丰原药业(000153):公司控股股东的一致行动人签署《股份转让意向协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
安徽丰原药业股份有限公司 关于公司控股股东的一致行动人签署《股份转让意向协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至本公告披露日，公司控股股东安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）的一致行动人持有安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）100,037,121股股份（占公司总股本的21.53%）。其中，丰原集团的一致行动人安徽省无为制药厂持有公司股份50,178,992股、马鞍山丰原企业管理有限公司持有公司股份14,127,469股，蚌埠涂山企业管理有限公司持有公司股份35,730,660股。 2、2025年10月，马鞍山丰原企业管理有限公司将持有公司的924万股在国元证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易。 3、丰原集团的一致行动人于2026年7月8日与蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资集团”）在蚌埠市签署了《股份转让意向协议》，蚌埠投资集团拟以协议转让方式受让丰原集团的一致行动人持有公司109,277,121股股份（包括马鞍山丰原企业管理有限公司在国元证券股份有限公司办理的9,240,000股约定购回式证券交易的股份），该部分股份为无限售条件流通股，转让股份数量占公司总股本的23.52%，蚌埠投资集团将通过直接持股的方式获得公司109,277,121股股份，成为公司新的控股股东。 4、本次股份转让事项涉及公司控股股东及实际控制人的变更。若上述事项最终实施完成，公司控股股东将由丰原集团变为蚌埠投资集团，公司实际控制人将由李荣杰先生变更为蚌埠市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“蚌埠市国资委”）。 5、本次达成《股份转让意向协议》，不触及要约收购，不构成关联交易。亦不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 6、本次签署的仅是股份转让意向协议，该事项目前仅处于意向阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需完成相关审批程序，且尚需开展包括但不限于法律、财务等方面的全面尽职调查等程序，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让事项存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意一、交易概况 公司接到控股股东丰原集团通知，获悉丰原集团的一致行动人与蚌埠投资集团于2026年7月8日在蚌埠市签署了《股份转让意向协议》，蚌埠投资集团拟以协议转让方式受让丰原集团的一致行动人持有公司109,277,121股股份（包括马鞍山丰原企业管理有限公司在国元证券股份有限公司办理的9,240,000股约定购回式证券交易的股份），该部分股份为无限售条件流通股，转让股份数量占协议签署日公司总股本的23.52%，蚌埠投资集团将通过直接持股的方式获得上市公司109,277,121股股份，成为公司新的控股股东。 如本次交易最终转让完成后，蚌埠投资集团将成为公司控股股东，蚌埠市国资委将成为公司实际控制人。 如果本次交易最终达成后，届时相关权益变动如下：
（一）转让方 1、安徽省无为制药厂：
1、蚌埠投资集团：
三、股份转让意向协议的主要内容 订立本意向协议当事人： 甲方1：安徽省无为制药厂 甲方2：马鞍山丰原企业管理有限公司 甲方3：蚌埠涂山企业管理有限公司 乙方：蚌埠投资集团有限公司 本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，就本次交易相关事项，签署本意向协议，以作为各方进一步协商本次交易的基础。 第一条本次交易拟转让的标的股份 1.乙方拟通过协议转让方式受让甲方合计持有的上市公司股份109,277,121股，占上市公司总股本的23.52%，全部为A股无限售条件流通股，标的股份的构成情况如下：
3.甲方应在正式股份转让协议签署后双方约定的期限内办理完毕该等股份质押的解除手续，确保标的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使甲方无权将标的股份转让给乙方的情形。 第二条交易定价原则 1.甲方拟按照总市值人民币29.8亿元（大写：贰拾玖亿捌仟万元整），将其所持有的上市公司23.52%的股份向乙方进行转让。 2.本次转让价格应不得低于正式股权转让协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，且不高于国有资产监督管理机构审批确定及监管部门规定的价格上限。 3.本次交易的具体转让价格、支付安排、股份交割等均以正式交易文件约定且经国有资产监督管理机构审批确定的价格为准。 第三条尽职调查安排 1.在本协议签订后，乙方拟对上市公司的相关情况进行法律和财务等方面的尽职调查。尽职调查的范围将涉及上市公司的独立性、信息披露合法合规性、经营业务合法性及资产权属情况、上市公司的全部财务状况以及乙方认为有必要了解的其它事项。 2.甲方（包括促成上市公司，下同）应向乙方（包括乙方工作人员及委托的中介机构等）提供为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作，配合乙方向有关政府部门进行查询或对第三方进行访谈及确认。为尽职调查的目的，甲方应当向乙方提供乙方认为合理需要的文件，包括（但不限于）审计财务报告、政府许可及资质证照、上市公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借款协议、对外担保、劳动合同等文件，以及其它必要的文件及数据等。 3.除允许乙方或其委托的中介机构接触以核实甲方提供的任何文件的原件外，甲方应向乙方提供一整套上述文件或乙方所要求的文件，交由乙方保管。甲方保证其向乙方提供的与该交易有关的以及为尽职调查目的所提供的任何文件复印件均为有关文件原件真实、完整的复印件（提供原件供核查）。 4.甲方在乙方开展尽职调查前及尽职调查过程中，保证其持有的上市公司股份不存在以下情形： （1）甲方持有的上市公司股份不存在未向乙方披露的权利限制，包括但不限于：被司法机关、公安机关、仲裁机构、国家监委及其他监管、行政机关查封、冻结、扣（2）甲方持有的上市公司股份不存在未向乙方披露的担保权利限制，包括但不限于：抵押、质押、信托、托管、股份表决权放弃，让与担保或与前述类似之担保权利限制； （3）甲方持有上市公司股份不存在未向乙方披露的其他权利主张，包括但不限于：存在第三方主张权利的诉讼或潜在诉讼、存在未披露的或有负债而导致的股权被预查封、预冻结、预扣押； （4）其他可能导致本次交易无法实施的情形。 5.在本协议签订后，甲乙双方将在本协议约定的原则基础上，根据甲方及上市公司的实际情况，在本协议签订之日起10日内选择进场日（进场日为乙方向甲方通知进场之日），并计划自进场日之日起2个月内完成尽职调查工作（根据尽职调查工作复杂程度乙方可视情况延长尽职调查的周期）。在完成尽职调查工作的基础上双方就具体的投资比例、转让条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正式交易文件并履行相关手续。 第四条排他期安排 1.本意向协议签署后，甲方保证在6个月之内（排他期期限），甲方及其关联方不得直接或间接与任何第三方就标的股份的转让、质押、表决权委托或目标公司控制权变更进行接触、谈判、签署意向书或协议，且不得单方面无故解除意向协议。如甲方及其关联方违反前述约定，甲方需向乙方支付违约金，违约金为乙方为本次交易所产生的合理费用的2倍，合理费用包括乙方聘任的中介机构服务费、工作人员差旅费等。 2.若乙方通过尽职调查后发现关于上市公司的重大风险且无法形成令各方满意的、合理合法的解决方案，或者因客观原因尽职调查无法正常推进和完成的，则乙方可终止实施本次交易且不视为乙方违约。 3.排他期内，甲方及其关联方、上市公司在未经乙方事先书面同意的情况下不得转让标的股份或用标的股份进行担保或以任何其他方式处置标的股份。 4.排他期内，甲方应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。 第五条保密 1.在本协议签订后，无论本次交易是否完成，未经各方的书面明确同意，一方不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存在、性质或条款（以下简称“保密信息”），违者应对给守约方造成的损害承担全部赔偿责任。但守约方同意受本保密条款约束的律师、会计师、并购贷款金融机构、财务顾问公司及其2.依据证券监管部门或证券交易所规定而必须进行公告披露的，按规定进行公告披露。乙方有权向其上级主管部门披露本协议及后续情况，但接受信息方应受本保密条款约束。 ⒊本条规定在本协议终止后仍然有效。 第六条本协议的终止或解除 本协议因下列原因终止或解除： 1.各方协商一致终止本协议； 2.甲方违反排他性条款，乙方选择终止本次交易的； 3.因不可抗力导致本协议无法履行； 4.对上市公司的尽职调查发现了影响本次交易的重大风险事项或上市公司的业务、资产、债务和财务状况存在或发生任何重大不利的变化或发现上市公司存在任何可能导致上市公司被暂停上市或退市的风险或潜在风险的事项，乙方选择终止本次交易的；5.国有资产监督管理部门、中国证监会、证券交易所等任何监管部门或任何有权的政府部门对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案（如涉及）或存在任何否决意见，则本协议终止。 第七条法律适用及争议的解决 1.本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。 2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交乙方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。 第八条本协议的效力 本协议旨在对双方就本次交易达成的意向作出约定，不构成关于相关合作、投资或交易的要约或承诺，不代表各方能够最终完成本次交易。后续是否合作及正式收购协议需根据乙方尽职调查及双方协商谈判情况最终确定。 四、本次交易对公司的影响 若上述股份转让事项最终实施完成，公司控股股东将由丰原集团变为蚌埠投资集团，公司实际控制人将由李荣杰先生变更为蚌埠市国资委。 控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让事项不存在违反相关承诺的情形。 五、丰原集团的一致行动人承诺履行情况 截至本公告日，公司股权分置改革方案中，除法定最低承诺外，公司股东安徽省无为制药厂、蚌埠涂山企业管理有限公司、马鞍山丰原企业管理有限公司做出如下特别承诺：1、安徽省无为制药厂、蚌埠涂山企业管理有限公司、马鞍山丰原企业管理有限公司持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。2、由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司164,000股股份（占公司股本总额的0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，蚌埠涂山企业管理有限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 本次股份拟转让事项未违反上述承诺。 六、其他相关说明 （一）本次股份转让意向协议的签订不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）如后续正式协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 （三）蚌埠投资集团后续受让相关股份的资金来源于自有资金或自筹资金。 （四）蚌埠投资集团承诺本次股权转让取得的股份，自过户登记完成之日起60个月内不进行转让；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 （五）蚌埠投资集团承诺在上述股份过户登记完成之日起36个月内，不将该等股份用于质押，36个月内不对上市公司注入资产。 （六）蚌埠投资集团承诺本次股权转让的交易资金自有资金不少于50%。 七、风险提示 （一）本次签署的仅是股份转让意向协议，该事项目前仅处于意向阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需完成相关审批程序，且尚需开展包括但不限于法律、财务等方面的全面尽职调查等程序，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让事项存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）本次股份转让事项涉及目前已质押的股份，待正式协议签署后，需在取得质权人同意后，办理完成所涉及股份解除质押手续后方可完成转让，后续股份转让可能存在因未取得质权人同意或未能按照协议要求解除质押导致交易无法达成的风险。 （三）本次股份转让事项尚需提交蚌埠市国资委审批、深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。 本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，及时披露进展信息。《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。 八、报备文件 丰原集团的一致行动人、蚌埠投资集团签署的《股份转让意向协议》。 特此公告。 安徽丰原药业股份有限公司 董 事 会 2026 7 9 年月日 中财网
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