欣兴工具:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
浙江欣兴工具股份有限公司 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、 股东投票机制建立情况 深圳证券交易所： 浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下： 一、落实投资者关系管理相关规定的安排 （一）信息披露制度和流程 为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，结合《公司章程（草案）》，制定了《信息披露管理制度》，对发行人信息披露的原则、流程等事项均进行了详细规定。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 公司负责信息披露的部门及相关人员的情况如下：
（三）未来开展投资者关系管理的规划 本次公开发行股票并上市后，公司将积极策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，形成与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，切实保护投资者的合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，并在投资者管理工作中严格遵循公开、公平、公正原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传误导投资者决策，避免在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。 二、股利分配决策程序 为充分考虑全体股东的利益，公司已在《浙江欣兴工具股份有限公司章程（草案）》中制定本次发行后的股利分配政策，具体如下： 1、利润分配的原则： 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。 3、现金分红条件：同时满足以下条件的，公司应当进行现金分红；在不满足以下条件情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （3）公司累计可供分配利润为正值； （4）公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正数； （5）公司该年度资产负债率低于百分之七十； （6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 4、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，原则上公司应至少每半年进行一次现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 40%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会（已取消）的意见，制定年度或中期分红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 7、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东会提出，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、股东投票机制建立情况 公司目前已按照中国证监会的有关规定建立了股东投票机制，其中公司章程中对累积投票制选举公司董事、征集投票权的相关安排等进行了约定。 （一）累积投票制度建立情况 股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上或者公司选举 2名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 （二）中小投资者单独计票机制 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （三）网络投票方式安排 公司在召开股东会时，除现场会议投票表决外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 （四）征集投票权的相关安排 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司应当配合征集人披露征集文件，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （以下无正文） 中财网
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