欣兴工具:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
浙江欣兴工具股份有限公司 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况说明 深圳证券交易所： 浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下： （一）股东会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》，对股东会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等事项作出明确规定。 （1）股东会的职权 股东会是公司权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）审议批准本章程规定的担保事项； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 （2）股东会的议事规则 ①股东会的召集 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会每年召开一次，并于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 ②股东会的提案 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。 除公司章程规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 ③股东会的通知 公司召开年度股东会，股东会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日说明原因。 ④股东会的表决 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。若全体股东均为关联交易事项的关联方时，则不适用于《关联交易管理制度》的表决条款，但应当在股东会决议中对此做出详细说明。 自股份公司设立以来至 2026年 4月 9日，共召开了 19次股东会。公司历次股东会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等程序均符合《公司法》《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东会依法忠实履行了《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，相关股东或股东代表出席了会议。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、通知、表决等事项作出明确规定。 （1）董事会的构成 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事会设董事长一人。公司现任董事均是根据《公司章程》规定选举产生，符合《公司法》及相关法规、规范性文件关于董事任职资格的要求。 （2）董事会的职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、及其他担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项。根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换会计师事务所； （十四）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作； （十五）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 自股份公司设立以来至 2026年 4月 9日，共召开了 24次董事会。公司历次董事会的召集、召开、表决等程序均符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事依法忠实履行了《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，决议内容合法有效，不存在董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议的情形。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、通知、决议等作出明确规定。 （1）监事会的构成 公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席一名。3名监事中包括 2名非职工监事，由股东会选举产生，1名职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。 监事任期三年，可连选连任。公司现任监事均是根据《公司章程》规定选举产生，符合《公司法》及相关法规、规范性文件关于监事任职资格的要求。 （2）监事会的职权 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议； （九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 自股份公司设立以来至本招股说明书签署日，共召开了 20次监事会，公司历次监事会的召集、召开、通知、决议等程序均符合《公司法》《公司章程》的规定，公司监事依法忠实履行了《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，决议内容合法有效。 2025年 12月，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<浙江欣兴工具股份有限公司章程>的议案》。根据《公司法》的相关规定并结合实际情况，公司决定取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及其他相关规定，公司设立了独立董事，并制定了《独立董事工作细则》。 公司现任独立董事为王树林、查国兵、朱利祥等 3人，占公司董事人数的3/7，符合相关规定。独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 除《公司章程》规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）提议召开董事会会议； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 公司自 2021年 11月 25日设立并聘任独立董事后，独立董事均出席了所有的董事会会议，并严格按照《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定履行职责。独立董事在关联交易决策、内部控制有效运行的督促检查、法人治理的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。截至本招股说明书签署日，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情形。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确设立董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。 公司自 2021年 11月 25日设立并聘任董事会秘书以来，公司董事会秘书积极筹备历次股东会和董事会会议，确保了公司股东会和董事会会议依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，与股东建立了良好的关系。同时，董事会秘书积极参与公司治理结构的完善、配合协调中介机构、沟通协调监管部门，在重大生产经营决策、主要管理制度建设方面亦发挥了重要作用。 （以下无正文） 中财网
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