大唐发电(601991):大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 二〇二六年七月 大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”、“公司”或发行人）为满足公司经营战略和业务发展的资金需求，进一步优化资本结构，提升持续经营能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，编制了《大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》含义相同。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、终端电气化水平持续提升，电能市场下游需求稳定增长 作为清洁高效的二次能源，电力在能源消费中的核心地位日益凸显，提升终端电气化水平既是助力实现碳达峰、碳中和的重要途径，也是行业产业生产力跃升的重要表现。相较其他世界主要经济体，我国终端电气化水平位居世界前列，并保持持续增长趋势。中电联发布的《中国电气化年度发展报告2025》显示，2024年我国终端电气化率达28.8%，较上一年提高0.9个百分点，已超越多个欧美主要发达国家。 据中电联预测，到2030年我国全社会用电量将超过13万亿千瓦时，“十五五”期间年均增量约6,000亿千瓦时，与此同时全国电气化率将以年均约1个百分点的增幅保持稳步增长态势，预计到2030年，全国电气化率将达到35%左右，超出OECD国家平均水平8-10个百分点。电能在终端能源消费中占比的持续提升，意味着发电行业将迎来长期稳定的需求增长，为发电企业布局优质电源项目提供了广阔的市场空间。 2、新型电力系统加快建设，煤电调节价值与保供作用持续凸显 2026年2月，国务院办公厅印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办发〔2026〕4号）（以下简称“《意见》”），标志着全国统一电力市场建设迈入新阶段。《意见》首次提出各层次市场要从“各自报价、各自交易”逐步转向“统一报价、联合交易”，明确到2030年基本建成全国统一电力市场体系，市场化交易电量占全社会用电量的70%左右；到2035年全面建成全国统一电力市场体系，电力资源全面实现全国范围内的优化配置和高效利用。尽管风电、太阳能发电等新能源装机近年来呈现快速增长趋势，但在发电量的贡献、关键时段的顶峰保供，以及为系统提供灵活调节能力方面，煤电的作用在短期内依然难以被替代，其依然是保障我国电力供应安全最坚实可靠的基石。煤电作为“顶梁柱”和“压舱石”，以不到40%的装机占比，贡献了约60%的发电量、70%的顶峰能力和近80%的调节能力。我国建成了全球最大的清洁煤电供应体系，为大气生态环境持续改善和实现“双碳”目标做出了有力贡献。因此，加快推进支撑性和调节性煤电建设，是持续完善新型电力系统、保障能源安全的重要支撑。 3、加快低碳清洁煤电建设，优化火电结构提效减排 随着“双碳”战略深入实施，煤电的清洁高效利用水平持续提升，已成为我国构建新型电力系统的重要支撑。当前我国电源结构、网架结构等发生重大变化，安全可靠的兜底电源和高度灵活的调节电源成为电力系统平稳转型的两大基石，加快低碳清洁煤电建设是保障二者兼顾的战略选择。超超临界机组作为先进煤电技术的代表，凭借突出的节能降碳优势、灵活的调峰能力、高效的能源利用效率，在“三改联动”中扮演着重要角色。《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》进一步提出，到2027年，重点减少污染物排放，优化煤电结构，持续提升煤电清洁高效利用水平。因此，加快低碳煤电机组的建设与升级，有利于推动公司火电板块持续向绿色低碳方向深度转型。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、践行公司发展战略，推动绿色低碳转型 公司践行“双碳”目标要求，以实现绿色低碳转型为发展方向，有序推进存量煤电转型升级和重点保供煤电项目建设，统筹打好煤电提质增效攻坚战。本次募集资金投向包括超超临界火电机组项目，是公司践行发展战略的有力举措。超超临界火电项目采用高参数、高效率、低排放的环保型发电技术，充分发挥火电作为基础负荷的兜底保障作用和灵活性调节作用。本次募投项目的实施将助力公司抓住能源转型战略机遇，对增强公司核心竞争力、着力推进绿色转型提升具有重要意义。 2、优化公司财务结构，提升抗风险能力 截至2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为70.89%、71.02%和70.15%，较高的资产负债率一定程度上限制了公司的持续融资能力，不利于公司的持续经营与绿色转型。通过使用本次募集资金，公司的资金实力将得到增强，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力。 3、发挥上市公司融资功能，增强持续盈利能力 公司作为大型发电上市平台，业务发展正处于规模扩张与结构优化并进的关键阶段。2025年，公司归母净利润同比增长63.91%，清洁能源装机占比提升至42.99%，经营业绩与转型成果同步向好，为持续发展奠定了坚实基础。本次发行将借助资本市场平台，进一步拓宽融资渠道，为公司重点项目建设提供长期资金支持。随着募投项目陆续建成达产，公司高效清洁火电装机规模将实现提升，电力市场竞争力将进一步增强，公司持续盈利能力将得到提升，有利于持续提升公司价值创造能力和股东回报水平，实现与投资者的共赢发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、积极响应“双碳”战略，助力能源结构绿色高效转型 国家“十五五”规划纲要明确提出加快建设新型能源体系、建设能源强国，实施非化石能源十年倍增行动；在新增风电、太阳能发电装机的同时，全面推进煤电清洁高效利用与功能转型，强化煤电兜底保供、深度调峰作用。 公司深入贯彻国家“双碳”战略部署，以构建清洁低碳、安全高效的资产结构为核心目标，加速推进火电清洁化升级。本次募集资金投资于多个超超临界火电机组，是落实煤炭消费达峰、推动煤电清洁化升级的重要举措。项目建成后，将进一步提升公司高效清洁煤电装机占比，为国家“双碳”目标落地与新型电力系统建设提供坚实支撑。 2、契合区域能源需求，巩固并提升公司核心盈利能力 公司作为大型综合能源企业，深耕京津冀、长三角、珠三角等核心负荷中心。 江苏、广东、浙江、江西均为我国电力负荷密集区域，用电需求持续刚性增长，现有电源结构中高效清洁机组占比仍有提升空间。本次投资的超超临界火电机组，具备供电煤耗低、调峰能力强、运行稳定等特点，可精准匹配区域高峰用电与电网调峰需求，保障电力可靠供应。项目投产后，将显著扩大公司在重点区域的装机规模，优化电源结构，增强电力业务核心竞争力，提升整体盈利能力与抗周期能力，进一步巩固公司在全国电力市场的优势地位。 3、优化资本结构，保障项目建设资金与可持续发展能力 近年来，公司积极推进清洁煤电机组等重点项目建设，资本开支规模较大。 若仅依赖债务融资，将导致公司资产负债率上升，增加财务费用，制约项目推进与长期发展。本次向特定对象发行股票，可有效补充公司资本金，提升净资产规模，合理降低资产负债率，优化资本结构，显著增强公司抗风险能力与财务稳健性。募集资金将专项用于项目建设，为募投项目提供资金保障，确保项目按期投产达效，为公司高质量可持续发展奠定坚实基础。 4、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定 公司前期取得大唐集团及所属企业拨付的90,010万元国拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》等相关文件的规定，公司控股子公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益。 综上所述，公司选择向特定对象发行A股股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 除大唐集团以外的其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东大唐集团为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，已经公司董事会审议通过和大唐集团批复，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式； （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行符合《管理办法》的相关规定 （1）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）本次发行的发行对象、发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定： 本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”、“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”。 （4）本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （5）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。 4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 截至2026年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。 （2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于第十条、第十一条的要求。 （3）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量” 公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18号》要求的关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。 （4）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次向特定对象发行股票数量不超过2,666,666,666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。公司本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。 （5）关于第四十条“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定 本次向特定对象发行股票募投项目紧密围绕公司主业展开，募集资金规模经公司审慎测算确定，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。 （6）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”公司本次向特定对象发行股票未引入境内外战略投资者，不适用相关规定。 5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，并已取得大唐集团批复，相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《大唐国际发电股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 大唐国际发电股份有限公司 2026年7月9日 中财网
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