大唐发电(601991):大唐发电关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
大唐国际发电股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过800,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下： （一）主要假设和前提条件 为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设公司于2026年11月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准）。 3、假设本次向特定对象发行股票数量为2,666,666,666股（最终发行的股份数量以本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。 4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本18,506,710,504股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。 5、公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为738,625.60万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为785,302.60万元。假设2026年度公司经营业绩分为以下三种情况： （1）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度下降10%； （2）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度持平； （3）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度增长10%； 该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。 6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性的具体情况详见《大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是中国大型独立发电公司之一，所属运营企业及在建项目遍及全国20个省、市、自治区，现已发展成为绿色低碳、多能互补、高效协同的大型综合能源上市公司。 截至2025年12月31日，公司在役装机容量约86,192.081兆瓦。其中，火电煤机49,134兆瓦，约占57.01%；火电燃机9,479.38兆瓦，约占11.00%。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于大唐抚州电厂2×1000MW扩建工程项目、大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂5-6号机组项目、台州头门港电厂项目、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主业展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，有利于公司进一步提升综合实力。 （二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 公司深耕能源行业多年，管理团队拥有丰富的能源行业知识与企业管理经验，同时深刻了解相关监管机制，积极谋划拓展新产业方向，紧跟行业发展趋势，能够持续推进公司业务拓展，为股东创造价值；公司积极践行人才强企战略，建立了有效的员工激励机制和评聘体系，注重人才培养、成长成才、形成了一支专业过硬、素质优良的人才队伍。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。 2、技术储备情况 公司作为中国大型独立发电公司之一，深耕能源电力核心技术领域，挖掘具有推广价值的实用技术，有效促进成果转化应用，形成了一批具有影响力和前瞻性的科技成果。此外，公司发布多项团体及国家标准，推动技术经验向行业规范转化，以全链条创新实践赋能战略性新兴产业高质量发展。截至2025年12月31日，公司累计获得专利四千余件，累计获得发明专利六百余件。公司具备良好的技术储备以保障本次募投项目的有效实施。 3、市场储备情况 电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。根据中国电力企业联合会发布的数据，2025年，我国全社会用电量规模首次突破10万亿千瓦时，达10.37万亿千瓦时，同比增长5.0%，稳居全球电力消费第一大国地位；7月我国全社会用电量达到1.02万亿千瓦时，全球范围内首次突破1万亿千瓦时大关。 我国电力市场需求旺盛，公司实施募投项目具有良好的市场储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报可能被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取如下措施填补即期回报： （一）加强募集资金管理，确保募集资金合法合规使用 为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用。 （二）积极推进募集资金投资项目建设，尽早实现项目预期效益 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并经公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，提升公司核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取尽早实现预期收益。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》利润分配政策的相关要求，不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 （二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 特此公告。 大唐国际发电股份有限公司 2026年7月9日 中财网
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