大唐发电(601991):大唐发电董事会会议决议
大唐国际发电股份有限公司 董事会决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）十二届十五次董事2026 7 9 2026 6 会于 年 月 日（星期四）在公司本部召开。会议通知已于 年 月 30 15 15 日以书面形式发出。会议应到董事 名，实到董事 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。根据《公司章程》规定，会议由董事长宋波先生主持。经出席会议的董事表决，会议审议并一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》董事会逐项审议并同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案。具体发行方案及逐项表决情况如下： 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 2.发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 3.发行对象和认购方式 本次发行对象为包括公司控股股东中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）35 35 在内的不超过 名（含 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过人民币160,000.00 万元（含本数）。 除大唐集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 4.定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日20 = 20 / 前 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 个交易日公司股票交易总额定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。 若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 P=P/ 1+N 送红股或转增股本： 1 0（ ） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 P 股本数， 1为调整后发行价格。 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东大唐集团为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 5. 发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足股的余股按照向下取整的原则处理。本次向2,666,666,666 特定对象发行股票数量不超过 股（含本数），未超过发行前公司 总股本的30%。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 6.限售期安排 18 大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 7.募集资金金额及用途 800,000.00 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 万元（含本 数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
11 11 0 0 表决结果：有权表决票数 票， 票同意， 票反对， 票弃权。 8.股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。 11 11 0 0 表决结果：有权表决票数 票， 票同意， 票反对， 票弃权。 9.本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 10.本次发行决议的有效期限 12 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起个月。 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 11 11 0 0 表决结果：有权表决票数 票， 票同意， 票反对， 票弃权。 1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 三、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 1.同意公司2026年度向特定对象发行A股股票预案。 2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 详情请见公司同日发布的相关公告。 四、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 1.同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。 2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 详情请见公司同日发布的相关公告。 五、审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 1. 2026 A 同意公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报 告。 2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 详情请见公司同日发布的相关公告。 六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：有权表决票数15票，15票同意，0票反对，0票弃权。 1.根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告。 2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 详情请见公司同日发布的相关公告。 七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 1.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员结合实际情况对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，有利于保障股东特别是中小股东利益。公司董事会同意《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》。 2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 详情请见公司同日发布的相关公告。 八、审议通过《关于公司〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》 表决结果：有权表决票数15票，15票同意，0票反对，0票弃权。 1.同意公司《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 详情请见公司同日发布的相关公告。 九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 1. 同意公司与大唐集团签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 2.议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 详情请见公司同日发布的相关公告。 十、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理规定〉的议案》 表决结果：有权表决票数15票，15票同意，0票反对，0票弃权。 1.同意公司修订的《募集资金管理规定》。 2.本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。 详情请见公司同日发布的相关公告。 十一、审议通过《关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的议案》表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 1.同意提请股东会同意控股股东免于发出要约。 2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 详情请见公司同日发布的相关公告。 十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。 为保障公司本次向特定对象发行A股股票顺利实施，同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：1. 在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜； 2. A 决定并聘请参与本次向特定对象发行 股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等； 3. 办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 4.根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象A 发行 股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 5.根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、A 执行、终止、解除与本次向特定对象发行 股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件； 6.授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整； 7.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜； 8.如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；9.根据本次发行的实际结果，办理变更注册资本、修改《公司章程》相应条款及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；10.根据法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策变化及市场条件的变化情况，向上海证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料；11. 在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。 上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 公司董事会拟提请股东会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。 上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。 12. 本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。 十三、审议通过《关于择期召开股东会的议案》 表决结果：有权表决票数15票，15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。 同意公司董事会择期另行发布召开股东会的通知并将上述相关议案提交股东会审议。 1 2 3 4 5 6 7 8 根据相关法律法规及《公司章程》规定，上述第 、、、、、、、、 9、11、12项议案需提请公司股东会审议批准。 根据公司股票上市地上市规则，上述第1、2、3、4、5、7、9、11、12项议案构成本公司关联交易，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就上述决议事项回避表决。 特此公告。 大唐国际发电股份有限公司董事会 2026年7月9日 中财网
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