睿创微纳(688002):公司拟与关联方设立合资公司、并向合资公司出售资产暨关联交易
转债代码：118030 转债简称：睿创转债 关于公司拟与关联方设立合资公司、并向合资公司 出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过与关联方设立合资公司、并向合资公司出售资产的方式，共同出资经营物理智能终端业务。具体情况为，公司拟与烟台奇创芯源科技有限公司（以下简称“烟台奇创”）共同出资设立合资公司，合资公司业务定位为物理智能终端感知模组与特种工业物理智能终端，注册资本为人民币5000万元，其中公司出资2500万元、烟台奇创出资2500万元。合资公司设立后，公司拟将现有的物理智能终端业务资产作价人民币1057.38万元打包出售给合资公司并由合资公司独立运作，以实现对物理智能终端业务公司化运作、分散业务风险的目的。 ? 本次交易构成关联交易：鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台奇创的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，烟台奇创为公司的关联法人。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司董事会审计委员会2026年第四次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议和第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人烟台奇创及其下属控股子公司，除日常关联交易外的关联交易金额为1707.48万元。过去12个月内，公司向关联人出售资产的关联交易金额为1707.48万元。 ? 截止目前，合资公司尚未设立，本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司整体发展战略和经营计划，为抓住物理智能终端行业发展机遇，加速推进业务发展；同时，进一步优化资产结构和资源配置，公司拟通过与关联方设立合资公司、并向合资公司出售资产的方式，共同出资经营物理智能终端业务。 具体情况为，公司拟与烟台奇创共同出资设立合资公司，合资公司业务定位为物理智能终端感知模组与特种工业物理智能终端，注册资本为人民币5000万元，其中公司出资2500万元、烟台奇创出资2500万元。合资公司设立后，公司拟将现有的物理智能终端业务资产作价人民币1057.38万元打包出售给合资公司并由合资公司独立运作，以实现对物理智能终端业务公司化运作、分散业务风险的目的。 2、本次交易的交易要素
本次交易构成关联交易：鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台奇创的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，烟台奇创为公司的关联法人。 除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人烟台奇创及其下属控股子公司，除日常关联交易外的关联交易金额为1707.48万元。过去12个月内，公司向关联人出售资产的关联交易金额为1707.48万元。 本次交易不构成重大资产重组。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一（关联方）：烟台奇创
履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：元
合资公司业务定位为物理智能终端感知模组与特种工业物理智能终端，注册资本为人民币5000万元，其中公司出资2500万元、烟台奇创出资2500万元。 截止目前，合资公司尚未设立，以上信息最终以当地市场监督管理机关的登记为准。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易属于《科创板上市规则》中规定的“出售资产”，交易标的为公司拥有的物理智能终端业务资产，主要包括库存商品、设备类资产和知识产权资产（具体范围以《资产评估报告》和《业务与资产转让协议》中载明的范围为准）。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 公司物理智能终端业务自投入以来，在自主导航算法、轮式巡检智能终端核心技术等方面取得了研发进展，并形成了相关知识产权、固定资产及存货。但公司的物理智能终端业务在市场化落地方面不及预期，多个场景的物理智能终端产品仅处于前期研发阶段或送样验证阶段，结合近年来物理智能终端行业市场竞争加剧等因素，公司物理智能终端业务的发展前景具有不确定性。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 标的资产经评估的账面价值情况如下： 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，公司的智能终端业务范围的存货、设备及无形资产于评估基准日的账面价值4,180,927.71元，评估价值10,573,839.94元，评估增值6,392,912.23元，增值率152.91%。 在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认智能终端业务资产的价格为1057.38万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司及其子公司拟资产转让涉及的关于智能终端业务的存货、设备及无形资产市场价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2026]第000285号）（以下简称《资产评估报告》），经综合分析，本次评估采用资产基础法评估结果作为智能终端业务资产全部权益的评估值。公司的智能终端业务范围的存货、设备及无形资产于评估基准日的账面价值4,180,927.71元，评估价值10,573,839.94元，评估增值6,392,912.23元，增值率152.91%。 在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认智能终端业务资产的价格为1057.38万元。 （3）评估方法选择的合理性 ①存货 列入评估范围的存货为原材料和在产品。 原材料：对周转较快的原材料，账面成本合理，近期市场价格无较大波动，以核实后的账面价值作为评估值。 在产品：在产品账面价值仅为材料成本，其材料周转速度快，市场价值无较大波动，以核实后的账面价值作为评估值。 ②机器设备 执行机器设备资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。 列入评估范围的设备没有足够数量的市场参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，成本法可以通过各种渠道获取同类资产的全新状态的市场价值或建造价值，综合考虑各项贬值因素确定其综合成新率，从而确定资产的评估值，故本次对设备类资产采用成本法进行评估。 成本法是以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率确定其评估价值。基本公式： 评估值=重置成本×成新率 a.重置成本的确定 重置成本＝电子设备购置价（不含税） 根据当地市场信息及IT网上报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等。 b.成新率的确定 本次评估主要依据设备经济使用年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。 成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100% c.评估值的确定 评估值＝重置成本×成新率 ③无形资产 根据《资产评估执业准则——无形资产》和《资产评估执业准则——知识产权》，执行无形资产资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 由于委托评估的无形资产是企业申报的发明专利、实用新型专利和软件著作权，目前尚未投入生产使用，对应的未来收益难以预测，不宜采用收益法进行评估；相关技术等在市场上不易找到市场参照交易案例，不宜采用市场法进行评估；该部分无形资产研发过程其成本能够计量，工作量能够统计，因此采用成本法进行评估。 根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。计算公式如下： 评估值＝重置成本×（1－贬值率） a.重置成本的确定 重置成本＝（直接成本＋间接成本）×（1＋利润率） 直接成本:由于纳入本次评估范围的无形资产系由产权持有人自主研发，未对无形资产进行单项核算人工、材料费用等成本，本次评估无形资产的成本采用合并口径进行计算。本次采用其研发的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，剔除其中的不合理部分后的合理账面成本作为其直接成本。 间接成本:间接费用包含专利申请费、附加费、印刷费及年费等，本次评估参照《国家发展改革委财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270号）、《财政部国家发展改革委关于停征、免征和调整部分行政事业性收费有关政策的通知》（财税〔2018〕37号）确定相关无形资产的间接成本。 利润率:根据同花顺查询的2023年-2025年自动化设备行业行业的投资回报率均值进行确定。 b.贬值率的确定 列入评估范围的无形资产申请日期为2025年-2026年，根据已取得证书的无形资产申请日期及完成日期，以及发明专利的法定保护期限为20年，软件著作权的法定保护年限50年；未取得专利证书的无形资产按照企业确定的折旧年限，确定各无形资产的贬值率，取其均值作为整体贬值率。 （4）重要评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： ①交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设； ②公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础； ③假设委托人及产权持有人拥有无形资产的所有权和使用权，并不会出现所有权和使用权等权属纠纷； ④本次评估，除特殊说明外，未考虑相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响； ⑤委托人提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 截至本公告披露日，除作为本次定价依据的评估报告外，标的资产最近12个月内不存在有关机构出具评估报告或估值报告的情况。 评估基准日至相关评估结果披露日期间未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 评估机构按照法律、法规及资产评估准则的规定，采用资产基础法并按照必要的评估程序，对智能终端业务的全部权益在评估基准日2026年3月31日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权成交价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方：烟台睿创微纳技术股份有限公司 乙方：烟台奇创芯源科技有限公司 （二）合资公司的设立 1、双方同意根据本协议约定共同设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），用于运营本协议所述物理智能终端业务。 2、合资公司将依据中国法设立，注册资本为5000万元，其中，甲方出资2500万元，乙方出资2500万元，具体出资方式、公司治理结构、章程及其他组织文件由双方另行协商确定。 （三）甲方物理智能终端业务的转让 1、甲方同意将其物理智能终端业务出售、转让并交付给合资公司，合资公司同意受让并承接该物理智能终端业务，具体以双方签署的正式交易文件为准。 2、前述物理智能终端业务包括与该业务相关的全部资产、合同、客户关系、知识产权、运营数据及其他相关权利与利益，具体范围以双方在正式交易文件中确认为准。 3、除双方另有约定外，物理智能终端业务的转让应以整体持续经营的方式完成。 （四）交易对价 作为物理智能终端业务转让的对价，合资公司应向甲方支付交易对价，交易对价应当以根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司及其子公司拟资产转让涉及的关于智能终端业务的存货、设备及无形资产市场价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2026]第000285号）做出的评估结果作为物理智能终端业务资产全部权益的评估值为基础。具体金额及支付方式由双方在正式交易文件中约定。 （五）适用法律 本协议及因本协议产生的或相关的任何和所有法律纠纷，应适用中国法律并从其解释。 （六）争议解决 因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，包括但不限于与本协议的存续、解释、有效性、实施或终止有关的任何问题，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。除非任何一方当事人提供更有利的证据证明电子邮件证据的非真实性，否则电子邮件证据也应被采纳。任何争议发生时及任何争议正处于仲裁过程中时，除争议事项本身外，各方应继续履行各自的义务，并有权根据本协议行使其权利。 （七）其他 1、本协议为框架性文件，具体权利义务以双方后续签署的正式交易文件为准。 2、如本协议与正式交易文件不一致，以正式交易文件为准。 3、本协议可签署多份副本，各副本具有同等法律效力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）此次关联交易的必要性及影响 公司的物理智能终端业务资产持续经营亏损，对公司整体经营业绩造成不利影响。通过本次交易，有利于减少亏损业务单元、优化公司资产结构，将资源分配在盈利质量更高、经营风险相对较低的其他业务。此外，本次交易完成后，公司将与烟台奇创共同持有合资公司的股权，合资公司将独立开展物理智能终端感知模组与特种工业物理智能终端业务，在风险分散的情况下，公司继续推进在物理智能终端行业的发展布局。 （二）关联交易所涉及的人员变动等情况 经各方协商一致，本次公司与关联方设立合资公司、并向合资公司出售资产均完成后，公司原物理智能终端业务的部分员工（以下简称“转移人员”）拟由公司转移至合资公司，公司与转移人员解除劳动关系，转移人员将与合资公司签署劳动合同。除此之外，不涉及公司管理层变动的情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次关联交易事项完成后，公司预计与合资公司发生日常性关联交易，为公司正常经营业务所产生，具有必要性。上述预计新增关联交易不影响公司独立性，不会对公司生产经营和财务状况造成不利影响，公司将按照相关法律法规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次关联交易事项完成后，公司原有物理智能终端业务将彻底剥离至合资公司，因此本次不存在会产生同业竞争的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年7月9日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟与关联方设立合资公司、并向合资公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事马宏先生回避表决。此前，公司召开了董事会审计委员会2026年第四次会议和独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过了该议案。本次交易无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人烟台奇创及其下属控股子公司，除日常关联交易外的关联交易金额为1707.48万元。过去12个月内，公司向关联人出售资产的关联交易金额为1707.48万元。 特此公告。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 董事会 2026年7月10日 中财网
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