翔楼新材(301160):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
苏州翔楼新材料股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2026年7月9日 2、限制性股票授予数量：145.00万股（调整后） 3、限制性股票授予价格：19.85元/股（调整后） 4、股权激励方式：第二类限制性股票 《苏州翔楼新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的授权，公司于2026年7月9日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因实施2025年年度权益分派方案，依照公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予部分限制性股票的授予价格、授予数量进行调整，将授予价格由29.47元/股调整为19.85元/股，确定授予限制性股票数量由100万股调整为145万股。现将有关事项公告如下：一、本次激励计划简述 2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司2026年限制性股票激励计划的主要内容如下： （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 （三）授予价格：29.47元/股。 （四）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为100万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,355.58万股的0.88%。 （五）激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为10人，均为公司公告本激励计划时在子公司苏州远昌智能科技有限公司（以下简称“远昌智能”）任职的核心管理人员及骨干员工，不包括翔楼新材董事（包括独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体分配情况如下表所示：
（六）本激励计划的有限期及归属安排 1、有效期 本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或失效作废止，最长不超过48个月。 2、归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，分年度对子公司远昌智能的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具体业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若远昌智能的当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。 （五）个人层面绩效考核 根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年4月22日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。 2、2026年4月23日至2026年5月2日，公司内部公示了本激励计划激 励对象的姓名和职务。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2026年5月6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2026年7月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，同意以2026年7月9日为授予日，向符合授予条件的10名激励对象授予共计145万股限制性股票，授予价格为19.85元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、授予事项之法律意见书》。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况 公司于2026年5月14日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以本次董事会决议日总股本113,555,818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。本次合计派发现金红利79,489,072.6元（含税），合计转增51,100,118股。如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股本基数发生变动的，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。公司于2026年5月29日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-024），股权登记日为2026年6月4日，除权除息日为：2026年6月5日。 鉴于上述利润分配方案已于2026年6月5日实施完毕。根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。 1、授予数量的调整方法 根据本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 调整后的限制性股票授予数量Q＝Q0×（1＋n）=1,000,000×（1+0.45）=1,450,000股。 2、授予价格的调整方法 根据本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整： P＝（P0-V）÷（1＋n） 其中:P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 P＝（P0-V）÷（1＋n）=(29.47-0.7)/(1+0.45)=19.85元/股（以上数据保留两位小数向上取整）。 根据公司2025年年度股东会的授权，本次对授予价格的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。除上述调整外，公司本次激励计划内容与2025年年度股东会审议通过的内容相符。 四、董事会关于本次授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 五、本次激励计划限制性股票的授予情况 1、授予日：2026年7月9日 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 3、授予价格：19.85元/股（调整后） 4、授予数量：145.00万股（调整后） 5、授予激励对象本激励计划授予的激励对象总人数为10人，均为公司公告本激励计划时在子公司苏州远昌智能科技有限公司（以下简称“远昌智能”）任职的核心管理人员及骨干员工，不包括翔楼新材董事（包括独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体分配情况如下表所示：
六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型。 公司向激励对象授予145万股（调整后）限制性股票，最终确认授予日（2026年7月9日）向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按归属安排的比例摊销。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划不包括董事、高级管理人员。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会核查意见 经核查： 一、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 二、本次激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 三、本次激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 四、公司本次激励计划授予激励对象名单与公司2025年年度股东会批准的本激励计划规定的激励对象名单相符。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划的授予对象名单，同意公司以2026年7月9日作为授予日，并同意以19.85元/股的授予价格向符合授予条件的10名激励对象授予145万股第二类限制性股票。 十一、法律意见书的结论性意见 北京市金杜（南京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 十二、备查文件 1、苏州翔楼新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议； 2、苏州翔楼新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 3、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、授予事项之法律意见书》。 特此公告。 苏州翔楼新材料股份有限公司董事会 2026年7月9日 中财网
 |