兴森科技(002436):2026年第二次临时股东会法律意见书
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 观意字2026SZ000041号 致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）的委托，指派律师列席兴森科技于2026年7月9日召开的2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会文件予以公告。 根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 （一）经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。 公司于2026年6月23日召开了第七届董事会第十三次会议并形成决议，决定于2026年7月9日召开本次股东会。公司董事会于2026年6月24日在深圳证券交易所网站（网址www.szse.cn）及指定信息披露媒体刊登了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”），将本次股东会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。 （二）本次股东会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2026年7月9日14:30，本次股东会现场会议在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开。本次股东会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。 （三）公司董事长邱醒亚先生主持本次股东会。会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书签名。 （四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年7月9日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2026年7月9日9:15至15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。 二、关于出席本次股东会人员的资格 （一）根据出席本次股东会的股东的签名、深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果等文件，出席本次股东会的股东共2,486名，代表股份384,331,279股，占公司股份总数的22.6121%。其中，出席现场会议的股东5名，代表有效表决权股份241,931,176股；通过网络投票的股东2,481名，代表有效表决权股份142,400,103股。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为，上述出席本次股东会的股东的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。 （二）除上述股东外，公司董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员和本所指派的律师出席或列席了本次股东会。 本所律师认为，上述列席本次股东会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东会采取现场投票、网络投票的方式。出席现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会审议事项进行了表决；会议按《公司章程》《议事规则》规定的程序进行计票和监票并于本次股东会当场公布了表决结果。本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票统计结果。 （二）根据经公布现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东会审议通过了如下议案： 1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意382,176,305股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4393%；反对1,864,674股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4852%；弃权290,300股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0755%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,156,129股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.5067%；反对1,864,674股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2921%；弃权290,300股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2012%。 2.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.01审议通过《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意382,175,505股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4391%；反对1,821,874股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4740%；弃权333,900股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0869%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,155,329股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.5062%；反对1,821,874股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2625%；弃权333,900股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2314%。 2.02审议通过《发行方式及发行时间》 表决结果：同意382,175,105股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4390%；反对1,850,874股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4816%；弃权305,300股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0794%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,154,929股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.5059%；反对1,850,874股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2826%；弃权305,300股（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2116%。 2.03审议通过《发行对象及认购方式》 表决结果：同意382,152,305股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4330%；反对1,857,074股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4832%；弃权321,900股（其中，因未投票默认弃权41,900股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0838%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,132,129股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4901%；反对1,857,074股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2869%；弃权321,900股（其中，因未投票默认弃权41,900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2231%。 2.04审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》 表决结果：同意382,152,605股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4331%；反对1,856,774股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4831%；弃权321,900股（其中，因未投票默认弃权25,600股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0838%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,132,429股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4903%；反对1,856,774股，占出席会议的中权25,600股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2231%。 2.05审议通过《发行数量》 表决结果：同意382,146,805股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4316%；反对1,855,274股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4827%；弃权329,200股（其中，因未投票默认弃权28,700股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0857%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,126,629股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4863%；反对1,855,274股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2856%；弃权329,200股（其中，因未投票默认弃权28,700股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2281%。 2.06审议通过《限售期》 表决结果：同意382,098,005股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4189%；反对1,904,574股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4956%；弃权328,700股（其中，因未投票默认弃权29,700股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0855%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,077,829股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4525%；反对1,904,574股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.3198%；弃权328,700股（其中，因未投票默认弃权29,700股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2278%。 2.07审议通过《上市地点》 表决结果：同意382,192,205股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4434%；反对1,798,174股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4679%；弃权340,900股（其中，因未投票默认弃权49,200股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0887%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,172,029股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.5177%；反对1,798,174股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2460%；弃权340,900股（其中，因未投票默认弃权49,200股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2362%。 2.08审议通过《募集资金总额及用途》 表决结果：同意382,162,505股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4357%；反对1,826,574股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4753%；弃权342,200股（其中，因未投票默认弃权49,200股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0890%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,142,329股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4972%；反对1,826,574股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2657%；弃权342,200股（其中，因未投票默认弃权49,200股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2371%。 2.09审议通过《本次发行前的滚存利润安排》 表决结果：同意382,180,305股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4403%；反对1,825,074股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4749%；弃权325,900股（其中，因未投票默认弃权48,900股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0848%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,160,129股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.5095%；反对1,825,074股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2647%；弃权325,900股（其中，因未投票默认弃权48,900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2258%。 2.10审议通过《本次发行决议的有效期》 表决结果：同意382,076,905股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4134%；反对1,883,074股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4900%；弃权371,300股（其中，因未投票默认弃权87,800股），占出席其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,056,729股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4378%；反对1,883,074股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.3049%；弃权371,300股（其中，因未投票默认弃权87,800股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2573%。 3.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决结果：同意382,139,705股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4298%；反对1,836,874股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4779%；弃权354,700股（其中，因未投票默认弃权73,200股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0923%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,119,529股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4814%；反对1,836,874股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2729%；弃权354,700股（其中，因未投票默认弃权73,200股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2458%。 4.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意382,156,105股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4340%；反对1,843,374股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4796%；弃权331,800股（其中，因未投票默认弃权44,400股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0863%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,135,929股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4927%；反对1,843,374股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2774%；弃权331,800股（其中，因未投票默认弃权44,400股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2299%。 5.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 股份的99.4332%；反对1,852,374股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4820%；弃权326,100股（其中，因未投票默认弃权45,200股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0848%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,132,629股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4904%；反对1,852,374股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2836%；弃权326,100股（其中，因未投票默认弃权45,200股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2260%。 6.审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意382,088,405股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4164%；反对1,845,674股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4802%；弃权397,200股（其中，因未投票默认弃权77,800股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.1033%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,068,229股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.4458%；反对1,845,674股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2790%；弃权397,200股（其中，因未投票默认弃权77,800股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2752%。 7.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意382,280,005股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4663%；反对1,377,174股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.3583%；弃权674,100股（其中，因未投票默认弃权49,200股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.1754%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,259,829股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.5786%；反对1,377,174股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.9543%；弃权674,100股（其中，因未投票默认弃权49,200股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.4671%。 8.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果：同意382,153,905股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.4335%；反对1,846,374股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4804%；弃权331,000股（其中，因未投票默认弃权48,100股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0861%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,133,729股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份98.4912%；反对1,846,374股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2794%；弃权331,000股（其中，因未投票默认弃权48,100股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2294%。 9.审议通过《关于<未来三年（2027—2029年）股东回报规划>的议案》表决结果：同意382,588,605股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的99.5466%；反对1,594,874股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.4150%；弃权147,800股（其中，因未投票默认弃权47,200股），占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份的0.0385%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意142,568,429股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.7924%；反对1,594,874股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.1052%；弃权147,800股（其中，因未投票默认弃权47,200股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1024%。 上述第1、2、3、4、5、6、8、9项议案均经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 《公司法》《股东会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东会形成的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》签字页） 经办律师： 罗增进 王好月 单位负责人： 黄亚平 北京观韬（深圳）律师事务所 二〇二六年七月九日 中财网
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