益诺思(688710):防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2026年7月）
关于防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指根据《关联交易管理制度》所界定之关联方。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第五条控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需提交股东会审议通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东及受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 责任和措施 第十条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由董事、总裁、财务负责人组成。 第十二条 领导小组的主要职责： （一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十三条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。 第十四条 公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务部门负责人应协助总裁加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来，财务部门负责人应定期向防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。 第四章 责任追究与处罚 第十五条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十六条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第十七条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用情形的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 第十九条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行审计或评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章 附则 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 上海益诺思生物技术股份有限公司 中财网
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