江山股份(600389):江山股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:江山股份:江山股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA+。 在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、关于本次募投项目部分产品尚需取得国内农药登记证的特 别提示 公司本次募投项目之一“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”主要产品为苯嘧草唑原药、10%205EW以及31%草甘膦?205OD，经济效益测算中该项目完全达产后以上产品每年的产销量分别为190.00吨、2,000.00吨及23,000.00吨，相应实现收入分别为15,688.07万元、18,348.62万元及73,853.21万元，完全达产后31%草甘膦?205OD的收入占比高达68.42%。 根据《农药登记管理办法》的相关规定，公司需取得以上产品的国内农药登记证，方可在国内销售以上产品。公司关于苯嘧草唑原药、10%205EW以及31%草甘膦?205OD的农药登记申请已历经2024年12月（第十届全国农药登记评审委员会第四次委员会议）和2025年12月（第十届全国农药登记评审委员会第七次委员会议）审议，其中，苯嘧草唑92%原药和10%205EW制剂均已获第七次委员会议审议通过并已获发农药登记证；而31%草甘膦?205OD制剂尚未获通过，主要系其属于混配制剂，而根据相关规定，新农药制剂应优先申请登记单制剂。 公司已按“再次申请”类型提交31%草甘膦?205OD制剂的登记申请，并已于2026年3月30日获农业农村部受理，31%草甘膦?205OD制剂本次申请将由每个月召开一次的执委会予以评审，获通过的确定性较高。截至本募集说明书签署日，31%草甘膦?205OD制剂的登记申请进展顺利，公司预计可在2026年31% ? OD 底前取得 草甘膦苯嘧草唑 国内农药登记。具体取得农药登记证的时间仍需以农业农村部审核情况为准。 若后续公司未能顺利取得31%草甘膦?205OD制剂的农药登记证或取得农药登记证的时间推迟，将对募投项目的实施、产能消化带来较大不利影响，提请投资者特别关注相关风险。 五、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 根据公司章程，公司现行的股利分配政策如下： “公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。 （一）利润分配的形式 公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现40% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项规定处理。 现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （五）利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”（二）最近三年公司利润分配情况 1、2023年度利润分配情况 经公司2023年年度股东大会审议批准，公司2023年度不进行现金分红，也不派送红股和进行资本公积转增股本。 2、2024年度利润分配情况 经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了2024年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，10 2.00 86,130,000.00 向全体股东每 股派现金红利 元（含税），共计派发现金 元。 本次现金红利已于2024年10月30日发放完毕。 经公司2024年年度股东大会审议批准，公司实施了2024年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利43,065,000.00元。本次现金红利已于2025年6月6日实施完毕。 3 2025 、 年度利润分配情况 为稳定投资者分红预期，经公司2025年第三次临时股东会审议批准，公司实施了2025年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），共计派发现金193,792,500.00元。本次现金红利已于2025年10月17日发放完毕。 经公司2025年年度股东会审议批准，公司实施了2025年年度利润分配方案。本次利润分配方案如下：以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利43,065,000.00元。本次现金红利已于2026年6月5日发放完毕。 2025年度合计向公司全体股东每10股派发现金红利5.50元(含税)，合计派发现金红利236,857,500.00元（含税）。 （三）公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
（四）公司未来三年分红规划 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及公司所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江山股份未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司相关公告及文件。 （五）本次发行后的股利分配政策 A A 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 股股票享有与原 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 六、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）国内农药登记证获取风险 根据《农药登记管理办法》的规定，在中华人民共和国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记。公司本次募投项目之一“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”主要产品为苯嘧草唑原药、10%205EW以及31%草甘膦?205OD，经济效益测算中该项目完全达产后以上产品每年的产销量分别为190.00吨、2,000.00吨及23,000.00吨，相应实现收入分别为15,688.07万元、18,348.62万元及73,853.21万元。公司需按《农药登记管理办法》的规定取得国内农药登记证，以上产品方可在国内销售。 公司苯嘧草唑原药及制剂产品中，苯嘧草唑92%原药和10%205EW制剂均已获第十届全国农药登记评审委员会第七次委员会议审议通过并已获发农药登记证；而31%草甘膦?205OD制剂尚未获通过，主要系其属于混配制剂，而根据相关规定，新农药制剂应优先申请登记单制剂。公司已按“再次申请”类型提交31%草甘膦?205OD制剂的登记申请，并已于2026年3月30日获农业农村部受理，31%草甘膦?205OD制剂本次申请将由每个月召开一次的执委会予以评审，获通过的确定性较高。 综上所述，公司苯嘧草唑相关产品的登记申请工作整体顺利，剩余31%草甘膦?205OD制剂无法取得国内农药登记证的风险较小，但取得农药登记证的具体时间尚存在不确定性。鉴于31%草甘膦?205OD制剂是“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的主要产品，经济效益测算中完全达产后该产品收入占比高达68.42%，若后续公司未能顺利取得31%草甘膦?205OD制剂的农药登记证或取得农药登记证的时间推迟，将对募投项目的实施、产能消化带来较大不利影响。 （二）宏观经济周期波动的风险 公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整、国民经济放缓或衰退，会导致行业下游需求增速下降或下滑，进而影响公司的盈利能力和财务状况。 （三）行业政策变化的风险 公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，农药化工行业政策法规较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加大。若国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约，进而给公司业务发展带来一定的风险。 （四）国际贸易摩擦风险 报告期内，公司新材料业务板块的阻燃剂TCPP产品、水处理剂PBTC产品先后遭遇欧盟、美国的反倾销、反补贴调查。欧盟于2024年9月对公司TCPP产品作出反倾销终裁，裁定适用反倾销税率68.40%；美国商务部2025年4月对公司TCPP产品作出双反终裁，裁定适用的反倾销税率269.02%、反补贴税率91.07%，高额关税直接削弱公司TCPP产品在欧美市场的价格竞争力，已对该产品在欧美地区的销售收入产生较大不利影响。此外，公司水处理剂PBTC产品于2026年4月收到欧盟反倾销初裁，裁定适用反倾销税率219.40%，预计后续将对该产品在欧盟区域的出口销售造成较大不利影响。 报告期各期，公司主营业务中境外销售收入分别为112,096.95万元、147,411.99万元和136,339.53万元，占主营业务收入比例分别为22.27%、27.43%和23.64%，境外业务对公司经营业绩具备一定的重要影响。当前全球国际贸易摩擦持续加剧，贸易保护主义抬头，若后续公司主要出口地区持续加征关税、扩大双反调查范围、新增贸易限制措施，可能会进一步压缩公司产品境外销售规模，进而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 （五）主要原材料价格波动风险 公司原材料主要为黄磷、环氧丙烷、双甘膦、甘氨酸、甲醇等，主要能源材料为煤炭，以上原材料和能源材料多为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。故公司存在因主要原材料价格波动导致盈利能力波动的风险。 （六）主要产品价格波动风险 公司主要产品包括以草甘膦、乙草胺、丁草胺、精异丙甲草胺为主的除草剂产品，以敌敌畏、敌百虫、二嗪磷为主的杀虫剂产品，以烧碱、三氯化磷为主的化工产品，以蒸汽为主的热电产品及以磷系阻燃剂TCPP、BDP为主的新材料产品。近年来，受产业政策、原材料供应、产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，上述产品的价格波动较为频繁。 以公司主导产品草甘膦为例，我国草甘膦价格自2020年下半年开始上涨，2021年末及2022年一季度逐步到达近年最高水平；之后至2023年，草甘膦价格逐步回落。同时，国内草甘膦主要生产商和邦生物已于2025年10月披露，拟在印尼新增草甘膦产能35万吨/年，该新增产能规模显著，占当前全球草甘膦产能2024 118.30 比重较高（根据百川盈孚统计数据，截至 年末，全球草甘膦产能为 万吨/年），行业新增产能落地可能对供需关系造成较大影响，进而导致产品价格波动。 公司主要产品价格受宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等多种因素影响，如果未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。 （七）毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为13.22%、14.19%和17.23%。公司毛利率水平除受到各期不同类别产品销售结构的影响外，还受农化行业发展情况、市场竞争情况、客户结构、原材料采购价格、具体订单等多种因素的影响。 未来如果公司主要产品出现市场需求减少、市场价格发生大幅下滑或者产品原材料价格持续上涨等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。 （八）在建工程投资规模较大的风险 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为31,134.49万元、160,779.85万元和143,058.63万元。公司在建工程增幅较大，主要系公司为了抓住行业发展机遇，积极推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心、年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目等大型项目的建设。 公司在建工程投资规模较大，在项目完成建设投入生产后，公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧费用，可能存在对公司盈利情况产生不利影响的风险。 （九）新增产能无法充分消化的风险 公司本次募集资金投资项目为新型创制绿色除草剂原药及制剂项目以及年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目，本次项目达产后预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入生产后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，或相关产品涉及的国际贸易政策、出口目的国家相关产业政策等方面发生不利变化，可能导致公司面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 除本次募投项目建设外，公司报告期内还投资建设了贵州江山磷化工资源5 / 综合利用项目，截至目前，该项目一期建设的 万吨年草甘膦已进入试生产阶段，公司已通过存量客户绑定、增量市场开拓、提升制剂产品转化率等方式制定了明确的新增产能消化计划。草甘膦目前为全球除草剂市场中份额最高的品种，基于全球粮食危机背景下农作物尤其是转基因作物种植面积增加，百草枯禁用退出市场以及在非耕地除草市场的拓展，预计全球范围内对草甘膦的需求将逐步增加。但若转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期，或因宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致下游市场需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司将面临新增草甘膦产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （十）经营业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为508,569.63万元、543,159.13万元及581,618.85万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为28,295.20万元、22,439.91万元及53,260.08万元。2023年及2024年度，受宏观经济及市场去库存导致的供需变动影响，化工行业景气度明显下行，草甘膦价格持续处于低位，公司营业收入及利润水平较2022年度有所下滑。2025年度，草甘膦受行业库存消耗至低位、市场供需趋紧等因素影响，当期销量有所提升，公司营业收入及利润水平有所提升。 随着公司年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目、供热中心一期项目、JS-T205项目和贵州江山磷化工资源综合利用项目等逐步建成投产，将会大幅增加公司每年折旧摊销费用。公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，若未来宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等因素影响发生不利变化，可能会导致公司经营业绩下滑，同时可能进一步导致上述项目新增产能的收益不及预期，甚至不足以弥补其新增的折旧摊销费用，将对公司经营业绩产生较大不利影响，存在业绩下滑超过50%、极端情况下甚至亏损的风险。 （十一）控制权发生变动的风险 截至报告期期末，公司第一大股东南通产控持有公司124,728,141股股份，占公司总股本的28.96%。本次发行前，公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，公司无控股股东及实际控制人。 截至本募集说明书签署日，上市公司股权结构稳定、公司治理运行情况良好，但不排除南通产控通过增持公司股票（二级市场增持或积极认购本次可转债并在未来先行转股等）等方式成为公司控股股东的可能性，并可能对上市公司治理、本次可转债及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。 （十二）募投项目效益不达预期的风险 公司本次募集资金主要用于新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产10,000 4,000 20,165 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 吨氯化钠、 吨 盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目及补充流动资金。 “新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的主要产品为苯嘧草唑原药及制剂，其中31%草甘膦?205OD制剂国内农药登记证尚未取得。“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”的主要产品为精异丙甲草胺原药，系公司现有成熟产品。 本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告编制时的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若公司项目建设进度、人才梯队建设、产品销售及原材料采购等因市场环境因素出现不利变化，或后续公司未能顺利取得31%草甘膦?205OD制剂的农药登记证或取得农药登记证的时间推迟、公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、募投项目产品无法取得客户认可，以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。 （十三）出口退税政策变化风险 2026 1 8 根据 年 月 日发布的《财政部税务总局关于调整光伏等产品出口退 税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），自2026年4月1日起，取消光伏等产品增值税出口退税。根据取消出口退税的产品清单，公司农药产品中涉及的产品包括敌敌畏原药及敌百虫原药，新材料产品中的阻燃剂产品及水处理剂主要产品均在清单内，所涉农药产品原出口增值税退税率为9%、所涉新材料产品原出口增值税退税率13%，自2026年4月1日起，不再享受增值税出口退税。 取消部分产品的出口退税将增加公司出口业务的综合成本。若公司无法通过合理调整出口产品销售价格将相关政策变化带来的成本压力有效向下游客户传导，或未能通过加强成本管控等一系列措施消化成本上升影响，可能导致公司出口产品毛利率水平下降,进而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 目录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 二、关于公司本次发行可转债的信用评级........................................................2三、本次可转债发行未提供担保........................................................................2 四、关于本次募投项目部分产品尚需取得国内农药登记证的特别提示........2五、公司的利润分配政策和现金分红情况........................................................3六、特别风险提示................................................................................................7 ...........................................................................................................................13 目录 第一节释义...............................................................................................................16 第二节本次发行概况...............................................................................................19 一、本次发行的基本情况..................................................................................19 二、与本次发行有关的机构和人员..................................................................39三、发行人与本次发行有关中介机构的关系..................................................42.......................................................................................................43 第三节风险因素 一、与发行人相关的风险..................................................................................43 二、与行业相关的风险......................................................................................47 三、其他风险......................................................................................................48 第四节发行人基本情况...........................................................................................53 一、发行人本次发行前股本总额及前十名股东持股情况..............................53二、发行人组织结构及权益投资情况..............................................................54三、公司控股股东及实际控制人基本情况......................................................63四、报告期内公司及其主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况......................................................................64 五、公司董事、高级管理人员情况..................................................................69六、公司所处主要行业基本情况......................................................................81 七、公司主营业务情况......................................................................................96 八、公司主要固定资产和无形资产................................................................108九、公司主要经营资质与特许经营权.............................................................111十、公司技术与研发情况................................................................................113 十一、公司近三年发生的重大资产重组情况................................................118十二、公司境外经营情况................................................................................118 十三、公司股利分配政策及报告期内利润分配情况....................................118十四、公司最近三年发行的债券及资信评级情况........................................121第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................123 一、会计事务所审计意见类型及重要性水平................................................123二、最近三年财务报表....................................................................................123 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况................................128四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表............................................130五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................132六、财务状况分析............................................................................................134 七、经营成果分析............................................................................................178 ............................................................................................196八、现金流量分析 九、资本性支出分析........................................................................................199 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....................201十一、技术创新................................................................................................201 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................201十三、最近一期季度报告的相关信息............................................................202.....................................................................................204第六节合规经营与独立性 一、合规经营情况............................................................................................204 二、资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................................................................................................................204 三、同业竞争情况............................................................................................204 四、关联方与关联交易....................................................................................207 .....................................................................................216第七节本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划............................................................................216 二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................216三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................233四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系............................................234五、本次募集资金投资项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性........................................................................235 六、本次募集资金用于拓展新产品的相关说明............................................237七、本次募集资金用于研发投入的情况........................................................238八、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响....................238第八节历次募集资金运用情况.............................................................................239 一、最近五年内募集资金运用的基本情况....................................................239二、超过五年的募集资金项目变更用途的基本情况....................................239第九节声明.............................................................................................................241 一、公司全体董事、高级管理人员声明........................................................241二、公司审计委员会声明................................................................................242 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................243 四、律师声明....................................................................................................245 ........................................................................246五、会计师事务所声明（一） 六、会计师事务所声明（二）........................................................................247 七、资信评级机构声明....................................................................................248 八、董事会声明................................................................................................250 第十节备查文件.....................................................................................................253 附件一发行人及其子公司主要房产、土地情况.................................................254................................................................................254一、不动产权证登记情况 二、房产权证情况............................................................................................255 三、国有土地使用权证登记情况....................................................................257附件二发行人及其子公司拥有的商标情况.........................................................258附件三发行人及其子公司拥有的专利情况.........................................................356一、发行人及其子公司拥有的境内专利........................................................356....................................................................364二、发行人拥有的主要境外专利 附件四发行人及其子公司拥有的境内农药登记证.............................................366第一节释义 除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：
第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司的基本情况 截至本募集说明书签署日，公司的基本情况如下：
1、本次向不特定对象发行可转债的背景 （1）国家陆续出台产业政策促进农药产业的转型与发展 随着人们环保意识和食品安全意识的增强，对高毒农药使用可能带来的人类健康损害和环境破坏重视程度越来越高，国家出台了多项有力举措，支持高效、安全、环境友好的农药产品的发展。 2019年11月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年 本）》，鼓励“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产”，进一步明确提倡高效、安全、环境友好型农药产品的研发生产。农业农村部等六部门于2021年8月发布的《“十四五”全国农业绿色发展规划》中指出“推进农药减量增效，开展农药使用安全风险评估，推广应用高效低毒低残留新型农药；逐步淘汰高毒、高风险农药”。2022年1月农业农村部发布《“十四五”全国农药产业发展规划》，提出淘汰高毒低效化学农药，推广高效低毒低风险农药；鼓励企业加强技术创新和工艺改造，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化发展。2023年12月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，延续将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”列入“第一类鼓励类/十一、石化化工”范畴。相关产业政策的制定与实施对于我国农药行业的发展将起到引导和扶持作用，有利于行业转变和优化发展方式，调整产业布局及产品结构，促进技术进步与创新，提升我国农药行业的国际竞争力，为行业及公司的可持续发展创造良好的政策环境。 在相关产业政策的推动下，我国农药将向环保且高效、与环境相容性高等方向发展，而具备向市场提供高效、低毒、低残留、绿色环保型农药产品的公司将更有可能取得更多的市场份额。 （2）高效、低毒的绿色农药市场需求持续增长 过去几年复杂多变的国际社会和气候环境使得全球粮食供应体系变得更加脆弱，各经济体纷纷将粮食安全战略提升至前所未有的高度。世界人口的稳步增长和人均耕地面积的下降，也对粮食的生产效率和稳定性提出了更高的要求。 而使用农药防治病虫害、提升单位面积的粮食产量，是满足粮食需求的重要解决途径之一，因此农药使用需求刚性，使用量难有较大幅度的下降。另外，果蔬、玉米、大豆等经济作物种植面积的扩大，以及全球农耕机械化、规模化的发展趋势，都将进一步增加农药的需求量。根据美国咨询机构GrandViewResearch的预测，2023-2030年间全球农药市场销售额仍将保持年均5.6%的增长速度。 我国作为农业大国与人口大国，随着人口的进一步增长、国家农药零增长方案的进一步贯彻落实与环保政策的进一步趋严，在逐步淘汰落后高毒农药、控制农药使用量的同时，为保障农业生产与粮食供给安全，高效、低毒的绿色农药使用占比将会逐步提高。 （3）行业整合速度加快、竞争更加激烈，公司必须通过产能升级做大做强 2016年以来，国际农化巨头相继开启了整合之路，通过业务整合，优化资源配置，原来的六大农化巨头整合成为四大集团：科迪华、拜耳、巴斯夫、先正达集团，市场集中度进一步提升。在国际并购重组马太效应逐步显现及国内安全环保合规要求日趋严格的双重因素影响下，国内农化行业并购重组也呈现加速推进的趋势，国内大中型农化企业频频出手，行业正加速向集约化、规模化方向发展。如扬农化工收购中化作物和农研公司，利民股份收购威远生化、威远药业和内蒙古新威远等。在全球农化行业集中度加速提升、国内农药行业处于结构性调整阶段的行业背景下，并购重组已成为行业内龙头企业应对挑战、抢抓发展机遇的重要手段。 《“十四五”全国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到2025年，着力培育10家产值超50亿元企业、50家超10亿元企业、100家超5亿元企业。 随着农药行业集中度的提高，国内规模以上农药企业数量将明显增加，同时也使得农业行业的市场竞争日趋激烈。在未来的市场竞争格局中，公司必须通过产能升级做大做强，才能在激烈的市场竞争中占据优势地位。 2、本次向不特定对象发行可转债的目的 （1）发展新型农药产品，实现产品结构升级 随着环保及食品安全意识的日益强化，各国都进一步强化了对农药行业的管控力度。近年来，诸多市场份额排名前列的品种，如百草枯、百菌清、代森锰锌、毒死蜱等，在全球主要消费市场纷纷遭遇禁限用政策。欧盟作为全球农药管理最严格的地区，于2025年新增禁用嗪草酮、三氟甲磺隆、活化酯、胺苯吡菌酮、氟节胺等农药品种；全球第一大农药需求国巴西的禁用与限用品种已超过70个；而截至2024年底，我国已公布禁限用农药80种，其中包括剧毒、高毒农药56种。农业农村部《到2025年化学农药减量化行动方案》提出，水稻、小麦、玉米等主要粮食作物化学农药使用强度（单位播种面积化学农药使用折百量）力争比“十三五”期间降低5%；果菜茶等经济作物化学农药使用强度力争比“十三五”期间降低10%。 考虑到种植面积相对稳定和“减药不减产”的基本原则，通过发展高效低毒、绿色环保的新农药实现产品升级是应对品种禁限用风险的最佳途径。 《“十四五”全国农药产业发展规划》已将调整产品结构作为重点任务之一，明确提出“支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型，严格管控具有环境持久性、生物累积性等特性的高毒高风险农药及助剂”。 公司通过本次发行募集资金实施“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”，发展苯嘧草唑（JS-T205）、精异丙甲草胺等高效、低毒、低残留农药，符合《“十四五”全国农药产业发展规划》和农业农村部《到2025年化学农药减量化行动方案》要求，有利于公司实现产品结构升级。 （2）有效解决草甘膦杂草抗性问题，保障公司除草剂产品的长期发展草甘膦为内吸传导型广谱灭生性除草剂，其杀草谱广、残留低、控草时间长、使用成本低。得益于在全球范围内耐草甘膦转基因作物广泛种植，草甘膦成为全球销量最大的除草剂产品。但是随着草甘膦长期大量、单一的使用，其杂草抗性问题已越来越突出。目前世界上公认的草甘膦抗性杂草有牛筋草、小飞蓬等40多种，单独使用草甘膦已难于达到防除效果，解决这一问题最有效的办法就是开发草甘膦复配产品。 苯嘧草唑对禾本科、阔叶杂草均有很好活性，其单独使用可有效防除稗草、狗尾草、看麦娘、水莎草、马唐、反枝苋、马齿苋、百日草、苘麻、苍耳等多种杂草；同时，苯嘧草唑可有效防除小飞蓬和牛筋草等对草甘膦产生严重抗性的杂草，且在低施用剂量下就表现出良好效果。该产品还可与草甘膦配合使用，不仅可有效解决草甘膦抗性问题，还可以提升其速效性、降低农药使用量、控制使用成本。 异丙甲草胺是1974年由Ciba-Geigy公司发明的一种苗前使用的封闭型除草剂，适用于玉米、大豆等20多种作物，可防除30多种杂草，性能优异，已被广泛列入转基因玉米、大豆田的杂草解决方案，异丙甲草胺苗前土壤封闭使用，可有效降低杂草基数，再搭配后期草甘膦茎叶喷雾使用，可减少草甘膦的用量，同时可解决草甘膦抗性杂草问题，可以有效控制整个作物生长期的杂草危害。 精异丙甲草胺是异丙甲草胺的升级品种，异丙甲草胺是S-异构体和R-异构体外消旋混合物，精异丙甲草胺去除了其无效的R-异构体，原材料节省近40%，防效效果提升1.7倍，并降低了无效异构体对环境的污染，可进一步减少草甘膦用量，同时解决草甘膦抗性杂草问题。 精异丙甲草胺作为两大转基因苗前除草剂之一，与公司另一种转基因苗前除草剂乙草胺、灭生性转基因除草剂草甘膦、苯嘧草唑一起构成全球领先的转基因除草剂组合，将奠定公司在转基因苗前除草剂市场的重要地位，保障公司除草剂产品的长期发展。 （3）完善公司酰胺类除草剂及有机磷杀虫剂的配套 氯乙酰氯是一种重要的有机化工原料，广泛用于制造农药、医药等精细化工产品生产，其中以生产酰胺类除草剂用量最大。酰胺类除草剂是全球市值排名第二的除草剂品种，也是江山股份主导产品之一。本次募投项目所产的氯乙酰氯主要作为新建项目精异丙甲草胺、已建项目酰胺类一期、二期（主要产品为丁草胺、乙草胺）的重要生产原料。 异丁腈是重要的精细化工原料，主要用于有机磷杀虫剂二嗪磷的生产，二嗪磷是一种具有广谱、高效、低毒特性的有机磷杀虫杀螨剂，可用于替代毒死蜱等禁限用的有机磷杀虫剂，其应用前景十分广阔，具有显著的社会效益、经济效益。公司目前建有5,000吨/年二嗪磷有机磷杀虫剂原药，本次募投项目所产的异丁腈主要作为二嗪磷的重要生产原料。 本次募投项目实施后，公司可以新增10,000吨/年精异丙甲草胺、19,000吨/年氯乙酰氯（CAC）、1,500吨/年异丁腈的产能，与现有酰胺类除草剂原药和二嗪磷原药配套，进一步延长产业链，保证原料稳定供应，为相关产品进一步提升盈利水平、增强市场竞争力奠定基础。 （4）优化资本结构，提高抗风险能力 本次向不特定对象发行可转换公司债券，可为公司业务发展提供资金支持，是全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措，是实现公司业务的健康、稳定发展和股东利益最大化目标的坚实基础。通过本次发行，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，可进一步优化资本结构，增强资本实力，改善债务结构，提升短期偿债能力、抗风险能力和融资能力。 （三）本次发行基本情况 1、发行证券的类型 本次发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币118,500万元，发行数量1,185,000手（11,850,000张）。 3、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额为人民币118,500.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为人民币117,370.12万元。 4、募集资金专项存储的账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 5 、募集资金投向 发行人本次拟通过向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过118,500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，发行人用自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。 若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 6、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 7、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的江农转债数量为其在股权登记日2026年7月13日 （T-1日）收市后登记在册的股份按每股配售2.751元面值可转债的比例计算可1,000 / 1 配售可转债金额，再按 元手转换成手数，每 手为一个申购单位，即每股配售0.002751手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704389”，配售简称为“江农配债”。 发行人现有总股本430,650,000股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为1,185,000手。 原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 8、承销方式及承销期 （1）承销方式 本次向不特定对象发行可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足118,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为118,500万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为35,550万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 2 （）承销期 本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2026年7月10日至2026年7月20日。 9、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 10、本次可转债发行日程安排 本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 11、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行的可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。 12、本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券方案的有效期限为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。 本次发行已于2023年12月28日经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并于2024年4月19日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。 2025 3 29 经公司于 年 月 日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过， 将本次发行的决议有效期延长12个月，并于2025年4月18日经公司2025年第一次临时股东会审议通过。 2026 3 27 经公司于 年 月 日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，将 本次发行的决议有效期延长12个月，并于2026年4月17日经公司2026年第二次临时股东会审议通过。 （四）本次发行可转债的主要条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年7月14日（T日）至2032年7月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 3、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月20日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年7月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为20.64元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。 若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 10、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 11、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 12、评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 13、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 14、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人会议的权限范围 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）； ⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （2）债券持有人会议的召集 1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 本次可转债存续期间，出现上述应当通过债券持有人会议决议方式进行决策情形的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。 延期时间原则上不超过15个交易日。 2）发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 （3）债券持有人会议的通知 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。 前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 （4）债券持有人会议的表决 1）债券持有人会议采取记名方式投票表决 2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： ①发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；②本次可转债的保证人或者提供增信或偿债保障措施的机构或个人；③债券清偿义务承继方； ④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 15、受托管理人相关事项 公司聘请申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 16、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 1）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金； 2）在本期可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能偿付本期可转债的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正;3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响公司对本期可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还本金总额20%以上的可转债持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正； 4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 6）在债券存续期间，其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利的情形。 （2）违约责任及其承担方式 1）发生无法按时偿付本期可转债本息等违约事件时，公司应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知可转债持有人。 2）预计不能偿还债务时，公司应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括但不限于增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，因采取财产保全而发生的相关费用均由公司承担。 在出现预计不能偿还债务时，公司在不违反法律、法规和规则的前提下，将至少采取如下措施： ①不向股东分配利润； ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ④主要责任人不得调离。 （3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果当事人协商不能解决，应当提交南通仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在南通。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 二、与本次发行有关的机构和人员 （一）发行人：南通江山农药化工股份有限公司 注册地址：南通市经济技术开发区江山路998号 联系地址：南通市经济技术开发区江山路998号 法定代表人：王利 电话：0513-83558270 传真：0513-83521807 联系人：宋金华 （二）保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（未完）  |