科陆电子(002121):提请股东会批准认购对象免于发出要约
深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）于2026年7月9日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。 公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）。截至2026年6月30日，美的集团持有公司股份378,514,789股，占公司总股本的22.63%。如按照本次发行数量上限发行，美的集团参与本次认购后，美的集团拥有公司有表决权的股份将超过公司已发行股份的30%，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 鉴于本次发行对象美的集团已承诺：如本次发行完成后，美的集团在科陆电子拥有表决权的股份未超过科陆电子已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；如本次发行完成后，美的集团在科陆电子拥有表决权的股份超过科陆电子已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意美的集团免于发出要约后，美的集团认购公司本次发行股票符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 因此，公司董事会提请股东会审议批准美的集团免于发出要约。本次发行事项涉及关联交易，关联董事对相关议案已回避表决。本次发行相关的议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。 上述事项符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二六年七月九日 中财网
 |