科陆电子(002121):第十届董事会第二次（临时）会议决议
深圳市科陆电子科技股份有限公司 第十届董事会第二次（临时）会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次（临时）会议通知已于2026年7月2日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2026年7月9日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，其中董事李葛丰先生、徐腊平先生、宋骄阳女士、张铭先生、赖亮生先生及独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生以通讯方式表决。董事会秘书列席了本次会议，本次会议由董事长李葛丰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会董事经过讨论，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；公司对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。 关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。本次向特定对象发行的方案具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后，在相关批复有效期内选择适当时机发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 5、发行数量 本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按2026年6月30日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过501,765,182股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 6、限售期安排 如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后美的集团减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 7、募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息债务和补充流动资金。 如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 9、上市地点 本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 10、本次向特定对象发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起12个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生回避表决。 本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深交所提出申请，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 《深圳市科陆电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》具体内容详见2026年7月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 《深圳市科陆电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》具体内容详见 2026年 7月 10日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 《深圳市科陆电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2026年7月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见2026年7月10日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026044）。 关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过了《关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》； 具体内容详见2026年7月10日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2026045）。 关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。 《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》具体内容详见2026年7月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 为保障公司顺利开展本次向特定对象发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；3、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜；4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； 5、办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；7、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜； 8、于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11、本授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。截至2026年6月30日，美的集团持有公司股份378,514,789股，占公司总股本的22.63%。 如按照本次发行数量上限发行，美的集团参与本次认购后，美的集团拥有公司有表决权的股份将超过公司已发行股份的30%，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 鉴于本次发行对象美的集团已承诺，如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意美的集团免于发出要约后，美的集团认购公司本次发行股票符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 具体内容详见2026年7月10日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2026046）。 关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案回避表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二六年七月九日 中财网
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