科陆电子(002121):公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易
深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议 暨本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）拟向公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。 2、公司与美的集团签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），本次发行构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 3、本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，控股股东地位得到进一步加强。本次发行完成后，公司的控股股东仍为美的集团，实际控制人仍为何享健先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 4、本次发行的相关议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第二次（临时）会议审议通过。本次发行尚需公司股东会审议通过及深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次发行能否获得上述审批通过以及上述审批通过的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2026年7月9日，公司与美的集团签署了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》，美的集团同意以现金方式认购公司本次发行的全部股份。本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%。 若按2026年6月30日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过501,765,182股（含本数）。本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行募集资金总额不超过25亿元。 美的集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。 本次发行的相关议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议及董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。公司于2026年7月9日召开的第十届董事会第二次（临时）会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对相关议案均已回避表决。本次发行尚需公司股东会审议通过及深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，公司控股股东美的集团在股东会上将对相关议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方具体情况 1、基本情况
截至2026年3月31日，美的控股有限公司为美的集团控股股东，持有美的集团28.53%股份，何享健为美的集团实际控制人，持有美的控股有限公司94.55%股权，并直接持有美的集团0.42%股份，上述股权及控股关系如下图所示：何享健 94.55% 0.42% 美的控股有限公司 28.53% 美的集团股份有限公司 经查询，美的集团未被列为失信被执行人 3、主要业务最近三年发展状况 美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。美的集团是一家全球运营的公司，业务与客户遍及全球。截至2025年末，美的集团在全球拥有超过600家子公司、41个研发中心和65个主要制造基地，员工超过19万人，业务遍及200多个国和地区。 2023年、2024年和2025年，美的集团营业总收入分别为3,737.10亿元、4,090.84亿元和4,585.02亿元，经营业绩良好。 4、最近一年一期主要财务数据 美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下： 单位：千元
5、与公司的关联关系 美的集团为公司的控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。 三、交易标的基本情况 1、交易标的 A 本次交易标的为美的集团拟认购的公司本次向特定对象发行的 股股票。 2、关联交易价格确定的原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 四、关联交易协议的主要内容 1、协议主体 甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司 乙方：美的集团股份有限公司 2、认购方式 甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）；乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部股份。 3、认购股份价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深交所的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P1为调整后发行价格。 4、认购金额及认购股份数量 乙方认购金额不超过本次发行的募集资金总额，即不超过人民币250,000.00万元。若本次发行的募集资金总额根据相关法律法规及监管机构的要求进行调整，则乙方认购金额的上限亦相应调整。 乙方本次认购股票数量按照募集资金总额除以本次发行股票的发行价格计算，且不超过本次发行前甲方总股本的30%。若按2026年6月30日甲方总股本测算，乙方认购股票数量不超过501,765,182股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 5、认购股份的限售期 乙方承诺，如本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；如本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后乙方减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 6、协议生效条件 双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：（1）甲方董事会及股东会批准本次发行相关事项； （2）甲方股东会同意乙方免于发出要约事项； （3）乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次发行相关事项； （4）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 7、违约责任 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。 五、交易目的及对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略，有利于全体股东的利益。本次发行完成后，公司股本结构将根据发行数量相应调整，但不会导致公司控制权发生变化。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务和补充流动资金。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同步增厚，流动性储备相应充实，资产负债结构进一步优化，有利于增强公司资本实力，改善偿债能力，为业务发展提供资金保障，助力提升公司盈利能力。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至2026年6月30日，公司与美的集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为5,890.95万元。 七、独立董事专门会议审议意见 公司独立董事专门会议2026年第三次会议对本议案进行了审议，全体独立董事讨论后一致认为：根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，本次发行的发行对象为公司控股股东美的集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与美的集团签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意将本议案提交董事会审议。董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。 八、备查文件 1、第十届董事会第二次（临时）会议决议； 2、独立董事专门会议2026年第三次会议决议； 3、董事会审计委员会2026年第六次会议决议； 4、《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二六年七月九日 中财网
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