华大九天(301269):北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事.
关于北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期、 预留授予部分第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废事项 之 法律意见书 致：北京华大九天科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京华大九天科技股份有限公司（以下简称公司或华大九天）的委托，作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）1 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2026年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施本计划授予价格调整（以下简称本次调整）、本计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了1 公司已根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，本次调整、本次归属及本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》的相关规定履行审议及发表意见程序。 金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始/ 书面材料、副本材料、复印扫描材料、确认函或证明。 2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大/ 遗漏之处，且文件材料为副本或复印扫描件的，其与原件一致。 3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所仅就与本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华大九天或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。 本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废的授权和批准 （一）2023年11月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通< 2023 > 过《关于北京华大九天科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年2023 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 年第一次临时股东大会“授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：……（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；……（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；……（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理；……”。 （二）公司分别于 2026年 7月9日和 2026年6月 15日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意（1）“鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予价格由50.92元/50.77 / 2 2023 股调整为 元股”；（）“公司 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定向符合381 174 条件的 名首次授予激励对象办理限制性股票归属事宜；向符合条件的 名预留授予激励对象办理限制性股票归属事宜”；（3）“公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 5名激励对象离职、预留授予激励对象中的 12名激励对象离职，已不符合激励资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；另，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年《审计报告》（大信审字[2026]第14-00033号），2025年度公司层面业绩考核指标未达到目标值，涉及首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属，由公司作废”。 （三）2026年7月9日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与2023 考核委员会关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，“2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个381 归属期归属条件已成就，本次可归属的首次授予部分第二个归属期 名激励对象以及预留授予部分第一个归属期174名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市2023 规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。全体董事会薪酬与考核委员会委员一致同意本次激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属名单，同意向符合条件的 381名首次授予激励对象办理限制性股票归属事宜；向174 符合条件的 名预留授予激励对象办理限制性股票归属事宜”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下：…… （四）派息 P＝P0-V P0 V P 其中： 为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1……”。 2026年5月20日，公司2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利 2025 2025 12 31 润分配方案的议案》，公司 年年度权益分派方案为：“以 年 月 日公司总股本545,437,608股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）。” 根据公司 2026年 5月 22日公告的《2025年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》（以A 2026 6 1 下简称《 股权益分派结果反馈表》）以及公司提供的出账回单， 年 月日，公司 2025年年度权益分派已实施完毕。公司分别于 2026年 7月 9日和2026年6月15日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届董事会薪酬与考核2023 委员会第七次会议，审议通过《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意“鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予价格由 50.92元/股调整为50.77 / 元股。” 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的条件及其成就情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属时间为“自相应授予之日起30个月后的首个交易日起至相应授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止”。 2023 12 19 根据公司于 年 月 日公开披露的《北京华大九天科技股份有限公 司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-051），本计划首次授予部分的授予日为 2023年 12月18日，截2023 至本法律意见书出具日，公司 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。 根据《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属时间为“自相应授予之日起18个月后的首个交易日起至相应授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止”。 2024 11 5 根据公司于 年 月 日公开披露的《北京华大九天科技股份有限公 司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-043），本计划预留部分限制性股票的授予日为2024年11月4 2023 日，截至本法律意见书出具日，公司 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票已进入第一个归属期。 （二）归属条件 经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：1. 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 27日出具的《北京华大九天科技股份有限公司审计报告》（大信[2026] 14-00033 审字 第 号）及《北京华大九天科技股份有限公司内控审 计报告》（大信审字[2026]第14-00035号）、公司利润分配事项相关的公告、《A股权益分派结果反馈表》、公司提供的出账回单、公司出具的说明https://www.gsxt.gov.cn/ 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ ）、 中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”平台（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml http: ）、中国证监会北京监管局网站（ //www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判http://wenshu.court.gov.cn/ http://zxgk. 文书网（ ）、中国执行信息公开网（ court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 2. 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、激励对象出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”平台（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml http://www.szse.cn ）、深圳证券交易所网站（ /）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/ https://www.12309.gov.cn/ ）、中国检察网（ ）核查，截至本法律意见书 出具日，本次归属的激励对象未发生如下任一情形： a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 12 最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f) 中国证监会认定的其他情形； g) 某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。 3. 本次归属的激励对象满足归属期任职期限要求 根据公司提供的其与本次归属的激励对象签署的劳动合同、社保公积金缴纳证明等相关资料以及公司、激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的555名激励对象均在公司任职且任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（三）激励对象满足各归属期任职要求”关于“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限，且归属日仍在公司任职”的规定。 4. 公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”的规定，首次授予的限制性股票公司层面第二个归属期以及预留授予的限制性股票公司层面第一个归属期对应的考核年度均为2025年，业绩考核要求具体如下：“各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标： 首次授予的限制性股票：
2、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 27日出具的《北京华大九天科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第 14-00089号）、于2026年 4月 27日出具的《北京华大九天科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第14-00033号），2025年度公司净利润为60,968,836.08元，研发费用为859,175,124.91元，2025年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于零；另，2025年度公司实现营业收入 1,324,976,566.63元，较 2022年营业收入798,060,770.75元增长66.02%；2025年度公司实现毛利1,182,575,991.20元，较2022年毛利720,288,987.56元增长64.18%；因此，首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核未达到业绩考核指标目标值，2025年度公司层面归属比例取公司营业收入增长率和毛利增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例，即公司层面归属比例为80%。 5. 个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（五）个人层面绩效考核要求”的规定，“薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果，并依照考核结果确定激励对象个人层面归属的比例，当对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零时，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面当年可归属比例X × Y （）个人当年可归属的比例（）。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。 四、本次作废的具体情况 根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同或劳务合同期满而离职，激励对象已归属的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。” 根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”的规定，“若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零时，则公司层面归属比例取公司营业收入增长率和毛利增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例，激励对象未能归属的限制性股票作废失效，不得归属或递延至下期归属。” 根据华大九天提供的离职证明文件、激励对象绩效考核情况、公司第二届董事会第二十五次会议决议、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、2023 《董事会薪酬与考核委员会关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》、公司和激励对象出具的说明，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《北[2023] 14-00089 京华大九天科技股份有限公司审计报告》（大信审字 第 号）、于 2026年 4月 27日出具的《北京华大九天科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第 14-00033号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司1 2023 本计划首次授予的激励对象中（）公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 5名激励对象离职、预留授予激励对象中的 12名激励对象离职，已不符合激励资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公2 2025 司作废；（）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 年《审计报告》（大信审字[2026]第 14-00033号），2025年度公司层面业绩考核指标未达到目标值，涉及首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属，由公司作废。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 3 本法律意见书正本一式叁（）份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：___________ 万敏秀 ___________ 李经纶 单位负责人：___________ 龚牧龙 年 月 日 中财网
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