聚和材料(688503):常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
关于常州聚和新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见 致：常州聚和新材料股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2024年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。 一、本次激励计划相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次激励计划调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权： （一）本次激励计划的批准与授权 1、2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年6月19日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024> <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2024年6月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-043）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王莉女士作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4、2024年6月20日至2024年6月29日，公司对本激励计划拟首次授予 的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2024年7月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-046）。 5 2024 7 5 2024 、 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 6、2024年7月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年8月26日，公司召开的第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。 9、2025年7月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议与第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计2024 划授予价格的议案》《关于作废 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 10、2025年8月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议与第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次调整及授予事项的批准与授权 2026年7月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议与第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。鉴于：公司2025年年度权益分派实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，应对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后授予价格为17.92元/股；2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有19名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计9.12万股；2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有1名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.21万股；2025年度公司营业收入增长率达成80%考核指标，本次激励计划的在职激励对象，对应首次授予部分第二个归属期的公司层面归属比例为80%，因此，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计18.192万股；2025年度公司营业收入增长率达成80%考核指标，本次激励计划的在职激励对象，对应预留授予部分第二个归属期的公司层面归属比例为80%，因此，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.636万股；本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，本期可归属限制性股票数量合计为72.768万股；根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会拟按照本次激励计划的相关规定为符合条件的123名激励对象办理归属相关事宜。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 本所认为，公司本次激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次激励计划调整事项的具体情况 2026年7月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议与第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次限制性股票授予价格调整事项具体情况如下：公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，以实施权益分派股权登记日（2026年6月17日）登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，每10股派发现金红利4.32元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。因存在差异化权益分派，以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.413元/股。 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的授予价格的调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上调整公式，本次激励计划调整后的授予价格（包括首次授予及预留授予）=P0-V=18.33-0.413≈17.92元/股。 本次调整在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议 本所认为，本次激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和授权；本次调整事项的调整事由、调整方法和调整结果符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 三、本次激励计划作废事项的具体情况 2026年7月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议与第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次限制性股票作废事项具体情况如下：（一）本次作废首次授予部分限制性股票 1、因激励对象离职而作废限制性股票 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，以及激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有19名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计9.12万股。 2、因公司层面当期绩效考核未完全达标而作废部分限制性股票 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。本次激励计划首次授予部分第二个归属期对应考核年度为2025年。 鉴于2025年度公司营业收入增长率达成80%考核指标，本次激励计划首次授予的在职激励对象，对应首次授予部分第二个归属期的公司层面归属比例为80%，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计18.192万股。 因此，本次作废2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票共计27.312万股。 （二）本次作废预留授予部分限制性股票 1、因激励对象离职而作废限制性股票 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，以及激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 鉴于本次激励计划预留授予激励对象中有1名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.21万股。 2、因公司层面当期绩效考核未完全达标而作废部分限制性股票 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。本次激励计划预留授予部分第二个归属期对应考核年度为2025年。 鉴于2025年度公司营业收入增长率达成80%考核指标，本次激励计划预留授予的在职激励对象，对应预留授予部分第二个归属期的公司层面归属比例为80%，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.636万股。 因此，本次作废2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票共计0.846万股。 综上，本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票合计28.158万股。 本所认为，公司本次激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次作废限制性股票的原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次激励计划相关事项不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司本次激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 四、本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的具体情况根据公司第四届董事会第十五次会议于2026年7月9日审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的具体情况如下：（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。 2024 7 9 本次激励计划首次授予日为 年 月 日，因此首次授予部分第二个归 属期为2026年7月9日至2027年7月8日。 （二）首次授予部分第二个归属期符合归属条件 经本所律师核查，本次归属满足《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，具体如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月27日出具的《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0104号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；（2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月27日出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]210Z0115号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； （3）根据公司说明并经本所律师查询深交所网站相关披露信息，公司不存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，也不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象归属获授的限制性股票前，已满足12个月以上的任职期限。 4、已满足公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10156号）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0104号）：以2023年营业收入为基数，2025年41.81% 2023 2025 营业收入增长率为 ；以 年光伏导电银浆出货量为基数， 年光伏 导电银浆出货量增长率为-6.79%。因此，首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为80%。 5、已满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司所作说明并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的123名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”及以上评级，本期个人层面归属比例为100%。 （三）本次归属的具体情况 1、首次授予日：2024年7月9日。 2、归属数量：72.768万股。 3、归属人数：123人。 4、授予价格（调整后）：17.92元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况：
本所认为，本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，本次归属股票来源、激励对象、归属数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 五、关于关联董事回避表决 根据本所律师的核查，董事会在审议本次激励计划相关事项时，作为激励对象或与其存在关联关系的董事刘海东先生、敖毅伟先生、李浩先生、冈本珍范（OKAMOTOKUNINORI）先生、李宁先生、姚剑先生均已根据《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，进行了回避表决。 本所认为，本次激励计划中作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 六、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次调整事项的调整事由、调整方法和调整结果符合《管理办法》2024 《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次作废限制性股票的原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，本次归属股票来源、激励对象、归属数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次激励计划相关事项不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司本次激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） 中财网
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